La mancata iscrizione nel r.i. del trasferimento di quote e il calcolo del quorum deliberativo

Ai fini del calcolo dei quorum deliberativo del 51% per l'adozione delle delibere assembleari, ex art. 2470 c.c., la qualità di socio può essere attribuita esclusivamente a soggetti il cui atto di acquisto della partecipazione risulti iscritto nel registro delle imprese. La norma di cui all'art. 2470 c.c. è volta ad effetti di certezza nell'individuazione dei soci di s.r.l., rispetto a rapporti endo-societari, a differenza di quanto prevede, in via generale l'art. 2193 c.c. in tema di efficacia dichiarativa della pubblicità realizzata mediante il registro delle imprese.

Il socio che non abbia iscritto nel registro il trasferimento delle quote non può esercitare i diritti sociali, ad esempio di voto (nel caso di specie, il Tribunale ha ritenuto invalida la delibera impugnata, per mancato raggiungimento del quorum deliberativo del 51%, in quanto l'unica socia votante risultava titolare del 21% delle quote, non risultando iscritta l'acquisizione di un ulteriore 30% delle quote).