Aspetti contabili di una fusione per incorporazione

La società di capitali Alfa detiene, da prima del 31 dicembre dell'anno “n”, l'intera partecipazione della società di capitali Beta. In data 30 ottobre dell'anno “n+1” ha effetto una fusione per incorporazione della società Beta nella società Alfa, con retrodatazione degli effetti contabili e fiscali al 1° gennaio dell'anno “n+1””. Da tale fusione emerge un disavanzo da annullamento, che gli amministratori (anche sulla base di perizie di stima) decidono di imputare ad avviamento dell'azienda posseduta da Beta. I principi contabili adottati da Alfa prevedono che l'ammortamento dei valori di avviamento vengano calcolati in giorni. L'ammortamento contabile (solo civilistico) dell'avviamento formato dal disavanzo di fusione, decorre per Alfa dalla data di effetto giuridico della fusione (30 ottobre anno n+1) o retrocede fino dal 1° gennaio anno n+1? E qualora l'azienda su cui allocare il maggiore avviamento da disavanzo fosse stata acquistata da Beta nel periodo dal 1° gennaio al 30 ottobre dell'anno “n+1”?

La possibilità di retrodatare gli effetti della fusione è sostanzialmente dettata da ragioni di ordine pratico. In tal modo infatti si evita di ricorrere alla predisposizione ed approvazione di un ulteriore bilancio della società incorporante.

Rispondendo alla domanda posta, si fa presente come non esista una norma specifica a riguardo, né sul punto sembrano essersi espresse Dottrina e Giurisprudenza.

I principi contabili nazionali (OIC 4), che definiscono le regole tecnico-contabili applicabili alla redazione dei bilanci, confermano (paragrafo 4.4.3.1) la possibilità di imputare ad avviamento il disavanzo di fusione e procedere dunque al suo ammortamento, nonché la possibilità di retrodatare gli effetti contabili e, quindi, fiscali ai sensi dell'art. 172 del TUIR.

Non vengono dunque fatte delle esclusioni in modo esplicito.

La stessa Agenzia delle Entrate, esprimendosi in sede di interpelli in merito alle operazioni straordinarie, non pone distinguo su quali elementi possano essere retrodatati e quali no, ponendo la propria attenzione su altri specifici elementi.

A titolo esemplificativo si citano due distinte risoluzioni dell'Agenzia, Risoluzione n. 54/E/2011 e n. 22/E/2009.

Considerando dunque che, con la retrodatazione i fatti di gestione della incorporata si considerano direttamente imputabili alla contabilità della incorporante già alla data del 1/1/n+1, è plausibile che anche l'avviamento e il suo ammortamento siano riconducibili a tale data in quanto sebbene non esistente ante fusione, l'avviamento si debba presumere latente.

Si ritiene dunque di poter confermare che vi sia la possibilità di far retroagire al 1° gennaio l'ammortamento contabile. Diverso sarebbe il discorso nel caso dell'acquisto dell'azienda, infatti in questo caso non vi è la possibilità di procedere alla retrodatazione degli effetti contabili e fiscali.

In tal senso si esprime l'Agenzia delle Entrate e la Dottrina, le quali rimandano alla Circolare Ministeriale n. 9/9/252 del 21/03/1980.