Perdita del capitale sociale e responsabilità degli amministratori di s.r.l.

La responsabilità per inosservanza dei doveri inerenti alla conservazione del patrimonio sociale ha carattere solidale: tutti gli amministratori hanno l'obbligo di attivarsi, in caso di perdite che riducano il capitale al di sotto del minimo legale, per l'adozione delle modifiche sul capitale, e sono tenuti a vigilare affinchè non siano poste in essere nuove operazioni. In virtù del generale dovere di vigilanza sul generale andamento della società, che incombe su tutti gli amministratori, a prescindere dalle deleghe attribuite a ciascun membro dell'organo gestorio, il componente del c.d.a. di una società di capitali, chiamato a rispondere come coobbligato solidale per omissione di vigilanza, non può sottrarsi alla responsabilità adducendo che le operazioni integranti l'illecito sono state poste in essere, con ampia autonomia, da un altro soggetto.

E' ben vero che l'art. 2476 c.c. prevede che la responsabilità (derivante dall'inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall'atto costitutivo) non si estende agli amministratori di s.r.l. che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l'atto si stava per compiere, abbiano fatto constatare il proprio dissenso. Tale norma, tuttavia, riguarda la responsabilità che deriva da singoli atti (positivi) di gestione e non vale ad escludere la responsabilità che discenda dall'omissione di condotte doverose conseguenti alla perdita del capitale sociale.