Il soddisfacimento di interessi extrasociali legittima l’annullamento della delibera sociale

La delibera adottata da una società di capitali può essere annullata per conflitto di interessi, ex art. 2373 c.c. nelle s.p.a., ovvero art. 2479-ter, comma 2, c.c. nelle s.r.l., quando, oltre all'esistenza di tale circostanza, si ravvisino altre due distinte condizioni, che devono ricorrere entrambe: la decisività del voto espresso dal socio in conflitto di interessi e la dannosità, almeno potenziale, della deliberazione medesima per la società.

Sussiste il conflitto di interessi, che legittima la richiesta ed il conseguente annullamento della delibera sociale, quando una società di capitali effettui donazioni liberali a favore di una ONLUS destinando le stesse alla realizzazione di interventi di conservazione e restauro di beni sui quali la maggioranza dei soci della stessa (i quali hanno adottato la delibera ed i quali sono titolari di quote di partecipazione rappresentative, nel loro complesso, di più della metà del capitale sociale) vantino diritti reali senza, altresì, che si ravvisi alcuna correlata ed adeguata utilità economica in capo alla società di capitali in rapporto all'entità della elargizione.