I presupposti per l’annullamento di un contratto concluso dall’amministratore in conflitto di interessi

I contratti conclusi dagli amministratori di s.r.l. che abbiano la rappresentanza della società, in conflitto di interessi con la medesima società, possono essere annullati se il conflitto era conosciuto o conoscibile dal terzo, ex art. 2475-ter, comma 1, c.c.

Il conflitto di interessi presuppone un rapporto di incompatibilità tra le esigenze del rappresentato e quelle personali del rappresentante e, perché possa procedersi all'annullamento della delibera viziata, occorre che l'amministratore portatore di un interesse in conflitto con la società, abbia la possibilità di influire sul contenuto negoziale dell'atto, mentre non assume rilevanza l'ipotesi in cui l'amministratore si sia limitato a recepire la volontà dei soci cristalizzatasi in una decisione della società.

Nel caso di fideiussione prestata da una società in favore di un'altra, il cui amministratore sia anche amministratore della prima, l'esistenza di un conflitto d'interessi tra la società garante ed il suo amministratore, non può essere fatta discendere genericamente dalla mera coincidenza nella stessa persona dei ruoli di amministratore delle due società, ma deve essere accertata in concreto, sulla base di una comprovata relazione antagonistica di incompatibilità degli interessi di cui siano portatori, rispettivamente, la società che ha prestato la garanzia ed il suo amministratore e della riconoscibilità della stessa da parte dell'altro contraente.