OIC 11 e continuità aziendale: un contributo fondamentale alla salvezza dell'impresa

La modifica nel mese di marzo 2018 del principio contabile OIC 11 – “Finalità e postulati del bilancio di esercizio” ha apportato una importante ed innovativa precisazione in relazione al dibattito ormai acceso da un decennio sui criteri valutativi da adottarsi in presenza di rilevanti incertezze sulla continuità aziendale e in particolare nei casi in cui vi sia da ritenersi che essa non sia più presente. Il presente contributo ne illustra le modalità applicative.

Il peggiore incubo di ogni imprenditore è la messa in liquidazione della propria azienda a causa di una crisi o di insolvenza.

Una volta adottata la delibera liquidatoria, è difficilissimo se non impossibile che si riesca a revocarla, e le conseguenze sono quasi sempre la dissoluzione dell'azienda o nei casi più fortunati la sua cessione in (più o meno parziale) continuità ad altro imprenditore.

La causa più frequente di liquidazione è la perdita dei mezzi propri della società, la quale a propria volta deriva dal congiunto operare di perdite di gestione e svalutazione di assets.

Questi ultimi, infatti, sono frequentemente l'ossatura sulla quale si regge il patrimonio netto, e una volta svalutati possono risultare insufficienti a presidiare le passività aziendali.

È quindi fondamentale presidiare la adeguata valorizzazione degli attivi della società, la quale è spesso oggetto di accesa discussione nell'ambito dei processi di valutazione sottesi alla predisposizione dei bilanci di esercizio. Nei contesti di aziende in crisi, non di rado si assiste di conseguenza a ritardi anche molto importanti nella predisposizione ed approvazione dei bilanci di esercizio, non dettati da problematiche amministrative ma dalla mancanza di identità di vedute tra organo di controllo ed organo amministrativo (o anche all'interno di quest'ultimo) sulla selezione e le risultanze dei criteri di valutazione adottati.

In un contesto critico come quello sopra delineato, la corretta applicazione dei principi contabili diventa cruciale per contemperare le due (a volte contrapposte) esigenze di preservazione della azienda e di tutela degli stakeholders interessati.

Il concetto chiave (la cui definizione, interpretazione ed applicazione è alla base di questo processo) è la continuità aziendale, della quale – in questo decennio di intensificazione delle crisi aziendali - tutte le principali istituzioni si sono costantemente preoccupate.

La pressoché totalità dei set normativi, prescrittivi e raccomandazioni per la predisposizione dei bilanci e dei documenti contabili ha esaminato la continuità aziendale, ponendo dei riferimenti per i redattori dei medesimi riguardo a come gestire il suo riscontro e i dubbi, le incertezze circa la sua presenza o la sua assenza. La continuità aziendale è quindi non solo una definizione “viva” e percepita da ogni amministratore, ma anche un postulato di bilancio, ed in quanto tale esaminata da chi è tenuto ad occuparsene anche non in quanto amministratore.

a. Codice Civile

Nel Codice Civile di continuità aziendale si occupa l'art. 2423-bis, il quale prevede che la valutazione delle voci di bilancio sia fatta nella prospettiva della continuazione dell'attività, ma senza fornirne una definizione: occorre quindi guardare altrove per ritrovarla.

b. IAS 1 - Presentazione del bilancio

Il principio contabile IAS 1 ai paragrafi 25-26 raccomanda che la direzione aziendale (leggasi, per semplicità, l'organo amministrativo) valuti la capacità dell'azienda di continuare ad operare come una entità in funzionamento, a meno che la direzione aziendale non intenda liquidare l'attività, o interromperne l'attività o non abbia alternative realistiche a ciò. Questa definizione lascia aperta la strada anche alle ulteriori intenzioni degli amministratori e non solamente alla situazione di fatto (liquidazione inevitabile alla data di predisposizione).

Si prevede poi che, se esistono incertezze significative riguardo ad eventi o a condizioni che possono generare dei dubbi rilevanti sulla capacità dell'azienda di proseguire ad operare in continuità, tali incertezze debbano essere evidenziate nella informativa di bilancio, e che in particolare nel caso in cui questo sia predisposto in una prospettiva di non prosecuzione dell'attività (non necessariamente con criteri di valutazione liquidatori, tuttavia, come meglio si illustrerà) ciò debba essere indicato e motivato, insieme ai criteri di redazione del bilancio utilizzati.

L'orizzonte temporale di riferimento indicato da IAS 1 è quello di dodici mesi, ma trattasi di un lasso temporale minimo, ma non necessariamente a ciò limitato – nel senso che gli amministratori possono voler valutare un periodo superiore, se vi sono significative incertezze già individuabili che generano dubbi seri ma oltre i dodici mesi.

Questa attività richiede tempo e notevoli fattori, ma lo IAS 1 non si occupa delle modalità di analisi sottostanti, pur evidenziando che nei casi di aziende storicamente redditizie e investment grade tali presupposti di continuità si possano considerare appropriati senza condurre le predette analisi.

c. Principio Internazionale di Revisione ISA 570 – Continuità aziendale

Il principio ISA 570, nell'esaminare la responsabilità del revisore relativamente all'utilizzo da parte della direzione della continuità aziendale nella predisposizione del bilancio, effettua una attenta e dettagliata disamina sia dei casi in cui possono porsi rilevanti dubbi sulla presenza di fattori incerti di rischio che possono comprometterla, sia dell'atteggiamento degli amministratori (e conseguentemente del revisore) riguardo all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale e alla esposizione delle incertezze predette.

Vengono in particolare esaustivamente elencati nel principio ISA 570 una serie di indicatori finanziari, gestionali o di altra natura i quali possono avere una capacità segnalatoria (nel senso di richiedere che venga condotta una opportuna analisi) riguardo a difficoltà sulla continuità aziendale. Tale elenco è in realtà utile anche alla direzione aziendale nell'interrogarsi su di essa.

d. Altri contributi dottrinari rilevanti

Della continuità aziendale si sono dapprima interessate le Autorità preposte al controllo dei soggetti i cui bilanci hanno maggiori impatti sulla comunità finanziaria e per gli investitori.

Era il febbraio 2009, ossia l'inizio della crisi, quando il Tavolo di coordinamento fra Banca d'Italia, Consob ed Isvap in materia di applicazione degli IAS/IFRS (anche sulla spinta di un precedente documento di IAASB del mese precedente) pubblicò il documento “Informazioni da fornire nelle relazioni finanziarie sulla continuità aziendale, sui rischi finanziari, sulle verifiche per riduzione di valore delle attività e sulle incertezze nell'utilizzo di stime”.

Più di recente di continuità aziendale si sono occupati anche la Fondazione nazionale dei Commercialisti con il documento del 15 ottobre 2015 – “La continuità aziendale nella crisi di impresa” e la Scuola di Alta Formazione e l'ODCEC di Milano con il quaderno 47 della Commissione Principi Contabili “Il rischio di continuità aziendale nel bilancio IAS ed in quello OIC”, nonché il quaderno 71 della Commissione Controllo Societario “Il monitoraggio continuativo del presupposto di continuità aziendale e la segnalazione tempestiva dello stato di crisi da parte degli organi di vigilanza e di controllo societario”.

Tutti i documenti di cui sopra, nell'esaminare il presupposto di continuità aziendale sotto diverse ottiche (quella del documento di bilancio, anche comparando IAS con OIC, e quella degli organi societari e delle loro responsabilità in merito), prendono come riferimento le norme civilistiche, i principi contabili e di revisione sopra citati.

Il precedente OIC 11 (risalente a prima della c.d. “grande crisi” post-moderna) non contemplava l'esame della continuità aziendale. Esso si occupava dei presupposti del bilancio di esercizio, ma il riferimento al going concern era effettuato direttamente con rimando alla definizione dell'art. 2423-bis del Codice Civile.

L'Organismo Italiano di Contabilità ha tuttavia ritenuto – già nella fase di consultazione – di intervenire su questo fondamentale documento, al duplice fine di uniformare il principio alla prassi internazionale, ma anche di scongiurare una applicazione esagerata di criteri liquidatori all'interno dei bilanci di esercizio delle imprese italiana in crisi, ed il loro conseguente impatto in termini di patrimonio netto.

Tra i presupposti del bilancio di esercizio, infatti, la applicazione di quello relativo alla prospettiva della continuità aziendale – se male applicato – conduce a conseguenze devastanti sulla valorizzazione degli assets.

Si è assistito in questi anni a numerosissimi casi di società di capitali che – pur in procedura concorsuale (concordato preventivo o fallimento), e quindi in un contesto di (o assai vicino alla) liquidazione – hanno mantenuto in vita i propri complessi aziendali e li hanno trasferiti a terzi in continuità aziendale, preservando posti di lavoro, tecnologie e mercati.

E' un dato di fatto del quale non si è potuto non tenere conto, che frequentemente gli amministratori delle aziende in crisi – a volte anche sotto la spinta di organi di controllo timorosi di incorrere in responsabilità personali – hanno esasperato le problematiche di continuità aziendale, adottando criteri valutativi eminentemente liquidatori in contesti di mero turnaround nei quali il passaggio di mano dell'azienda era la soluzione, e creando invece i presupposti per premature liquidazioni che hanno determinato (queste, sì, pesantemente) una forte depressione dei prezzi degli assets (o delle aziende) una volta immessi sul mercato.

Va da sé che esitare una azienda in bonis o in un contesto restructuring o farlo mediante un liquidatore (volontario o giudiziale) conduce a prezzi e incassi per i creditori di ben diversa soddisfazione.

L'Organismo Italiano di Contabilità è quindi intervenuto per esaminare come gli amministratori devono rapportarsi con le valutazioni prospettiche sulla capacità dell'azienda di proseguire almeno per dodici mesi a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito.

E' chiaramente un principio volto a normare i casi in cui riguardo a questa attitudine vi siano significative incertezze (anche come delineate nell'ISA 570), e le prescrizioni del principio contabile sono finalmente molto chiare.

Ci si può trovare in tre contesti (peraltro già delineati sia da Banca d'Italia che dalla Fondazione Nazionale dei Commercialisti, ed esaminate nell'ISA 570).

1. Incertezze sulla continuità aziendale presenti ma non significative

In questo caso gli amministratori dovranno fornire in Nota Integrativa le informazioni relative ai fattori (endogeni ed esogeni) che presentano dei rischi, alle valutazioni che sono state effettuate al riguardo ed alle incertezze che in esito alle valutazioni sono emerse, insieme alle iniziative (piani) che la direzione ha posto (o intende porre) in essere allo scopo di farvi fronte.

Dovranno altresì essere esplicitate le ragioni che hanno condotto gli amministratori, a fronte delle valutazioni sopra esposte, a ritenere le incertezze superabili attraverso i suddetti piani e che conseguentemente il presupposto della continuità aziendale sia da ritenersi ancora applicabile.

2. Incertezze sulla continuità aziendali presenti e significative

Qualora invece le incertezze siano presenti e talmente significative da fare ritenere agli amministratori che nell'arco temporale di riferimento non vi siano ragionevoli alternative alla cessazione dell'attività, ma ancora non si siano accertate cause di scioglimento della società dal punto di vista civilistico, OIC 11 dispone che gli amministratori – nonostante questa prospettiva –debbano comunque proseguire la valutazione delle voci di bilancio nella prospettiva della continuazione dell'attività.

Essi dovranno tuttavia tenere conto, nella applicazione dei principi di volta in volta rilevanti, del limitato orizzonte temporale residuo, e conseguentemente illustrare in Nota Integrativa le circostanze predette e gli effetti delle medesime sulla situazione patrimoniale ed economica della società.

Abbreviare l'orizzonte temporale di riferimento significa impattare a volte anche in modo significativo sulla applicazione dei principi contabili nazionali relative alle diverse voci di bilancio.

L'OIC 11 esemplifica al riguardo, con riferimento a:

Revisione della vita utile e del valore residuo delle immobilizzazioni

Ai sensi dell'OIC 16 “Immobilizzazioni materiali” e dell'OIC 24 “Immobilizzazioni immateriali” si pone un problema di ridefinizione del lasso temporale all'interno del quale procedere a stimare sia la vita utile dei cespiti oggetto di valutazione, sia il loro valore residuo. Necessariamente ciò determinerà una svalutazione, che certamente sarà tuttavia inferiore a quella prevista dalla adozione di criteri di valutazione liquidatori a pronto realizzo.

Stima del valore recuperabile per le immobilizzazioni

Ai sensi dell'OIC 9 “Svalutazioni per perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni materiali ed immateriali”, la determinazione del valore d'uso potrebbe non essere possibile in mancanza di un sufficientemente prolungato lasso temporale, e dovrà essere sostituito dal fair value. Anche in questo caso, come sopra, saremo di fronte ad una svalutazione, ma non necessariamente così elevata come quella prevista da criteri liquidatori.

Contratti esistenti per la rilevazione di contratti onerosi

Ai sensi dell'OIC 31 “Fondi per rischi ed oneri e Trattamento di Fine Rapporto”, la durata degli impegni contrattuali in essere potrebbe essere maggiore del periodo in cui questi contribuiscono a generare benefici economici, e quindi la attualizzazione di questi ultimi essere insufficiente a coprire i costi, causando una perdita da contabilizzare

Relazioni di copertura derivati

Ai sensi dell'OIC 32 “Strumenti finanziari derivati” le relazioni di copertura, che prendono in considerazione la durata dell'orizzonte temporale, possono determinare un impatto economico derivante dalla sua riduzione.

Imposte anticipate

Ai sensi dell'OIC 25 “Imposte sul reddito”, la iscrivibilità delle imposte anticipate può doversi ridurre, e conseguentemente rilevare una sopravvenienza passiva, in ragione della mutata capacità di reddito e/o della produzione di perdite da valutazione come sopra riportate.

Queste esemplificazioni sono utili per innescare comunque elementi di riflessione ulteriori in capo alla direzione aziendale circa le valutazioni, che non debbono tendere ad abbandonare i criteri di continuità ma ad utilizzarli con particolare cautela e prudenza.

3. Accertamento di una causa di scioglimento di cui all'art. 2484 del codice civile

Nel caso in cui gli amministratori, ai sensi dell'art. 2485 del codice civile, accertino una causa di scioglimento, il bilancio deve essere redatto senza la prospettiva di continuazione dell'attività, ma si prosegue nella applicazione dei criteri di funzionamento, come evidenziati nel precedente paragrafo 3.2, tenendo però conto dell'ancor più ristretto orizzonte temporale.

Questo comportamento andrà tenuto anche nella circostanza in cui l'accertamento di una causa di scioglimento sia successivo alla chiusura dell'esercizio ma anteriore a quella di redazione del bilancio.

Solamente all'atto della accettazione della carica dei liquidatori si procederà a predisporre il bilancio con criteri liquidatori, così come previsti dall'OIC 5 “Bilanci di liquidazione”.

Entrata in vigore

Il nuovo OIC 11 entra in vigore complessivamente dal 1 gennaio 2018, ma alla luce della rilevanza che le nuove norme riguardo alla continuità aziendale possono dispiegare per il bilancio di esercizio delle aziende in crisi, si è disposta la vigenza retroattiva ai bilanci aventi inizio dal 1 gennaio 2017 o data successiva.

Parimenti, proprio in conseguenza del rilevante mutamento imposto in presenza di mancanza di continuità aziendale riguardo alla adozione di criteri di funzionamento, è stata disposta la sospensione delle disposizioni di cui al capitolo 7 dell'OIC 5 - “Le valutazioni nel bilancio d'esercizio nell'ipotesi in cui venga meno la validità del postulato del going concern”. In questo modo si è coordinata la norma e si è consentito quindi di posporre l'applicazione dell'OIC 5 solamente ai casi di liquidazione dichiarata formalmente.

Dopo un lungo periodo di incertezze riguardo alla predisposizione dei bilanci di esercizio delle aziende in crisi, cui ha fatto da contraltare il rilevantissimo sforzo della dottrina di accompagnare le imprese in una fase di così grande difficoltà, il nuovo OIC 11 dissipa tutti i dubbi e le incertezze riguardo all'utilizzo di criteri di funzionamento, aprendo già dai bilanci 2017 (che tipicamente la maggior parte delle aziende in crisi ha approvato piuttosto tardivamente) la possibilità di esaminare meno drasticamente gli assets e di cogliere le differenze che i cambiamenti di prospettiva (da una ottica squisitamente liquidatoria a una di ridotto orizzonte temporale) possono consentire di adottare nella valorizzazione degli attivi e dei passivi aziendali.

Si passa così da una fase in cui si sono appalesati rischi la liquidazione formale sia determinata da criteri di valutazione liquidator a una in cui – più correttamente – sia proprio la liquidazione a determinare un diverso paradigma valutativo.