Le partecipazioni sociali a tempo

Il Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, con la massima n. 66/2018, sancisce l'ammissibilità della previsione statutaria di un termine di durata apposto alla singola partecipazione sociale, configurando così “azioni a tempo” o “quote a tempo”.

Tale termine di durata, individuato espressamente o per relationem, può riferirsi a tutte o solo ad alcune partecipazioni, costituenti - in quest'ultimo caso - categorie di azioni nelle s.p.a. e diritti particolari connessi alla quota nelle s.r.l. (salva la possibilità di creare categorie di quote nelle P.M.I.).

Previsione espressa di partecipazioni sociali a tempo è contenuta nell'art. 17, comma 3, del D.Lgs. 19 agosto 2016, n. 175 con riferimento alle società a partecipazione mista pubblico-privata, ma -come sostenuto nella massima in esame- tale scelta organizzativa è percorribile anche con riguardo a quelle di “diritto comune”.

Sono, infatti, già previste altre ipotesi di disinvestimento della partecipazione, quali il recesso in caso di società a tempo indeterminato (artt. 2437, comma 3 e 2473, comma 2, c.c.), il recesso statutario (art. 2437, comma 4, c.c. e art. 2473, comma 1, c.c.) e le azioni “riscattande”, con cui si assicura il disinvestimento, nonché l'esclusione (art. 2473 bis c.c.), le clausole di drag along e le azioni riscattabili, con cui lo si impone.

In caso di partecipazioni a tempo, poiché il disinvestimento è legato ad un fatto oggettivo (la scadenza del termine) e consensualmente accettato dal socio, il valore della loro liquidazione è, nei limiti del divieto del patto leonino, liberamente determinabile, non ricorrendo le medesime ragioni di tutela del socio previste in caso di recesso per cause legali o per espulsione dalla compagine sociale per volere altrui.

Tale liquidazione avrà come effetto, salva la possibilità di prevedere la conversione in azioni o quote ordinarie, la riduzione del capitale sociale, che sarà soggetta alla disciplina degli artt. 2445 e 2482 c.c. e quindi all'opposizione dei creditori sociali, con applicazione – in mancanza di diversa previsione statutaria - degli artt. 2437-quater, ultimo comma, e 2473, comma 4, c.c. in caso di esperimento vittorioso della suddetta opposizione.