Osservazioni alla consultazione sullo schema di decreto che recepisce la Direttiva SHRD

Assonime e Confindustria hanno risposto alla consultazione pubblica, avviata il 19 novembre scorso dal MEF, per la trasposizione della Direttiva (UE) 828/2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (c.d. Shareholder Rights Directive, SHRD).

Il documento di consultazione contiene uno schema di decreto legislativo con proposte di modifica del TUF e del Codice Civile in materia di operazioni con parti correlate, identificazione degli azionisti, remunerazione degli amministratori, proxy advisors e diritto dei soci di porre domande prima dell'assemblea.

In seguito al confronto avvenuto con le imprese associate, Assonime e Confindustria hanno fornito una risposta articolata alle singole proposte di modifica, sottolineando l'opportunità di valorizzare il quadro nazionale esistente – per preservare gli effetti positivi, in termini di efficacia e flessibilità, delle evoluzioni del quadro sviluppatosi nell'ordinamento italiano – e di evitare, al contempo, i fenomeni di goldplating che non appaiono giustificati in ragione delle presunte specificità del mercato italiano.

Pertanto, sono state condivise le scelte del MEF di mantenere il carattere non vincolante del voto degli azionisti sulle politiche di remunerazione e di collocare l'adeguamento della disciplina delle operazioni con parti correlate nell'attuale impianto del Codice Civile, basato sulle regole adottate dalle singole società, secondo i principi generali indicati dalla Consob.

Al contrario, Assonime e Confindustria non hanno ritenuto in linea con i principi sopra richiamati la proposta di limitare il diritto delle società di identificare i propri soci a quelli che superino la quota dello 0,5% del capitale, che vanificherebbe di fatto tale diritto e segnerebbe un significativo arretramento rispetto all'attuale disciplina italiana; al contempo hanno segnalato alcuni casi di goldplating tanto nella disciplina delle remunerazioni (es. compensi da collegate) e delle operazioni con parti correlate (es. estensione della disciplina alle società cd. diffuse).

La risposta di Assonime e Confindustria pone, inoltre, particolare attenzione al punto più rilevante e delicato delle proposte del MEF, che riguarda il regime sanzionatorio. L'ampiezza delle condotte che il MEF propone di assoggettare al potere sanzionatorio della Consob e l'entità stessa delle sanzioni pecuniarie proposte nello schema di decreto non sembrano, infatti, in linea con l'obiettivo della Direttiva europea di favorire lo sviluppo di social norms, attraverso lo strumento principale della trasparenza.

Nell'allegato tecnico della risposta sono illustrate in dettaglio le proposte di Assonime e Confindustria per la modifica al Codice civile e al Testo Unico della Finanza ai fini della trasposizione della Direttiva, confrontate con le proposte contenute nello schema di decreto posto in consultazione. Ciascuna proposta di modifica è corredata da una sintetica spiegazione che tiene conto del nuovo quadro legislativo europeo, della disciplina nazionale vigente e, ove possibile, delle prime trasposizioni della Direttiva in alcuni Stati membri dell'Unione europea.