Bilancio consolidato

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l bilancio consolidato è un documento capace di fornire una informazione complessiva sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del gruppo unitariamente considerato.

In sede di redazione del bilancio di gruppo, quest'ultimo è associato ad una grande e unica combinazione produttiva divisa in sezioni. Sotto il profilo tecnico, il bilancio consolidato è definito di “secondo livello”, in quanto non è ottenuto attraverso una contabilità appositamente tenuta, ma è il risultato di un processo di elaborazione dei bilanci delle singole entità appartenenti al gruppo. Lo scopo immediato del bilancio consolidato, come d'altronde quello del bilancio d'esercizio rispetto alla singola unità produttiva, è di fornire informazioni sulla formazione e consistenza del reddito di gruppo (attraverso il conto economico consolidato); sugli investimenti realizzati e finanziamenti ottenuti e quindi sulla solidità del patrimonio netto (attraverso lo stato patrimoniale consolidato). Il D.Lgs. n.139/2015 (con decorrenza 1.1.2016) ha introdotto modifiche al D.Lgs n.127/91, variando, in particolare, i limiti che le imprese controllanti (insieme alle controllate) (due su tre nei due anni precedenti) devono aver superato per operare il consolidamento.

Le novità riguardano inoltre:

• l'esclusione dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato per le imprese che controllano solo imprese escluse dal consolidamento;
• la possibilità di redazione in lingua inglese del bilancio consolidato depositato da parte delle sub holding;
• l'eccezione dell'esclusione dal consolidamento di controllate per le quali non sia possibile ottenere tempestivamente o senza spese sproporzionate le binformazioni necessarie allo scopo;
• l'introduzione del principio della rilevanza;
• l'introduzione della data di riferimento per il consolidamento.

Quanto alla tecnica contabile e di redazione, sono state introdotte novità in merito:

• alla contabilizzazione della differenza positiva di consolidamento;
• alle deroghe alla uniformità dei criteri di valutazione
• al contenuto della nota integrativa consolidata.

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n relazione alla forma organizzativa, l'obbligo riguarda :

• le società per azioni, le società in accomandita per azioni e le società a responsabilità limitata;
• gli enti pubblici aventi per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di un'attività commerciale, le società cooperative e le mutue assicuratrici.Al contrario, non sono obbligate le società di persone, le associazioni o fondazioni che esercitano attività d'impresa e gli imprenditori individuali, ossia organismi che non sono tenuti alla pubblicazione del proprio bilancio d'esercizio. Fanno eccezione le società di persone i cui soci illimitatamente responsabili sono rappresentati da S.p.A., S.a.p.a., S.r.l..

In merito al criterio del "controllo", invece, l'art. 26, D.Lgs. 127/1991 considera controllate le imprese in cui un'altra impresa:

• dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
• dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;
• ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;
• controlla da sola, in base ad accordi con altri soci, la maggioranza dei diritti di voto.Ai fini dell'individuazione delle fattispecie di controllo, sono considerati anche i diritti (non solo i voti) spettanti a società controllate, fiduciarie o persone interposte; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.

Così come previsto dall'art. 27, co. 1, D.Lgs. 127/1991, non sono soggette all'obbligo di redazione del bilancio consolidato le imprese controllanti che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti:

• totale dell'attivo patrimoniale: 20.000.000 euro;
• totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni: 40.000.000 euro;
• numero dei dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 250.

I valori dell'attivo e dei ricavi del gruppo sono determinati, come previsto dalla relazione ministeriale, con una semplice somma delle voci dei bilanci dell'impresa controllante e delle imprese controllate.

Nota Bene: le ragioni dell'esonero devono essere indicate nella nota integrativa al bilancio d'esercizio.

Sono previsti alcuni casi di esclusione facoltativa.

Oltre al caso di cui in tabella non sono soggette alla redazione del bilancio consolidato le imprese che controllano solo imprese che, individualmente o nel loro insieme, sono irrilevanti ai fini della rappresentazione del bilancio consolidato.

La controllante non è tenuta a redigere il bilancio consolidato qualora le controllate siano tutte escluse dal consolidamento ai sensi dell'art. 28 del D.Lgs.127/1991.

Possono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate se:

• la loro inclusione sarebbe irrilevante ai fini della redazione del bilancio consolidato sempre che il complesso di tali esclusioni non contrasti con tali fini
• l'esercizio effettivo dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni,
• in casi eccezionali non è possibile ottenere tempestivamente o senza spese sproporzionate le necessarie informazioni
• le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione.

Le disposizioni sul bilancio consolidato non si applicano a (articolo 44 D.L gs. 9 aprile 91, n.127):

• banche italiane;
• società finanziarie italiane che controllano banche o gruppi bancari iscritti nell'albo;
• società di partecipazione finanziaria mista italiane che controllano uno o più banche o società finanziarie o comunque costituite qualora il settore di maggiore dimensione all'interno del conglomerato finanziario sia quello bancario;
• società di intermediazione mobiliare;
• società finanziarie italiane che controllano SIM o gruppi di SIM iscritti nell'albo;
• società di gestione del risparmio;
• società finanziarie iscritte nell'albo;
• società finanziarie che controllano società finanziarie iscritte nell'albo o gruppi finanziari iscritti nell'albo;
• agenzie di prestito su pegno;
• istituti di moneta elettronica;
• gli istituti di pagamento;
• operatori del micro credito iscritti nell'albo;
• confidi iscritti nell'albo.

I

l bilancio consolidato è redatto dagli amministratori dell'impresa controllante.

Il bilancio consolidato è formato da punti:

• Stato patrimoniale

• Conto economico

• Nota integrativa,

corredati da una relazione riguardante la situazione generale delle imprese incluse nel bilancio e l'andamento della gestione nel suo insieme e nei vari settori.

Dal 2016 il bilancio consolidato comprende anche il rendiconto finanziario. La struttura il contenuto sono quelli prescritti per i bilanci di esercizio delle imprese incluse nel consolidamento, salvo gli adeguamenti necessari, con risultato l'ammontare la composizione delle disponibilità liquide (con confronto con i flussi dell'esercizio precedente chiusa parentesi.

Il controllo del bilancio consolidato è demandato agli stessi organi di controllo del bilancio di esercizio della società che redigere il bilancio consolidato.

Quanto alla moneta, il bilancio consolidato deve essere redatto nella moneta utilizzata per la predisposizione del bilancio della società capogruppo.

Fondamentale premessa del processo di redazione del bilancio consolidato è l'individuazione della cosiddetta area di consolidamento, cioè l'insieme delle imprese incluse nel consolidato i cui bilanci sono aggregati mediante la tecnica del "consolidamento integrale".

Sono incluse nell'area di consolidamento tutte le società controllate, ad eccezione di quelle “… la cui attività abbia caratteri tali da rendere il bilancio consolidato inidoneo” a rappresentare con chiarezza e in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico del gruppo (art. 28, co. 1, D.Lgs. 127/1991).

L'art. 29, co. 5, D.Lgs. 127/1991, prevede inoltre che le modalità di redazione, la struttura e il contenuto dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico consolidati, nonché i criteri di valutazione, non possano mutare da un esercizio all'altro, se non in casi eccezionali. In tali circostanze devono essere indicati nella Nota Integrativa consolidata i motivi delle deroghe e l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico consolidati.

In merito alla data di riferimento del bilancio consolidato, essa coincide con la data di chiusura del bilancio di esercizio dell'impresa controllante (art. 30, co. 1, D.Lgs. 127/1991).

Da un lato, è prevista la possibilità di adottare come data di riferimento quella di chiusura della maggior parte delle imprese incluse nel consolidamento o delle più importanti, facendone menzione nella nota integrativa consolidata; dall'altro lato, qualora un'impresa chiuda il suo esercizio in data diversa da quella di riferimento, deve provvedere a redigere un bilancio intermedio alla stessa data di chiusura del bilancio consolidato, che abbia le stesse caratteristiche del bilancio ordinario.

Per quanto riguarda i criteri di valutazione da adottare nella stesura del bilancio consolidato, devono essere quelli utilizzati nel bilancio di esercizio dell'impresa tenuta alla sua redazione. E' possibile, tuttavia, l'utilizzazione di criteri diversi, purché questi siano ammessi dalle disposizioni degli artt. 2423 e ss. c.c. e a condizione che sia fornita un'adeguata motivazione nella Nota Integrativa (art. 35, D.Lgs. 127/1991).

C

osì come prevede l'art. 34, i criteri di valutazione scelti per la redazione del bilancio consolidato, inoltre, devono essere applicati uniformemente a tutti gli elementi dell'attivo e del passivo. Devono essere rettificati i valori di elementi valutati con criteri difformi, a meno che, ai fini di una rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del risultato economico del compleso delle imprese costituito dalla contrante e dalle controllate, la difformità consenta una migliore rappresentazione o sia irrilevante.

L'art. 29, co. 5, D.Lgs. 127/1991, prevede inoltre che le modalità di redazione, la struttura e il contenuto dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico consolidati, nonché i criteri di valutazione, non possano mutare da un esercizio all'altro, se non in casi eccezionali. In tali circostanze devono essere indicati nella Nota Integrativa consolidata i motivi delle deroghe e l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico consolidati.

In merito alla data di riferimento del bilancio consolidato, essa coincide con la data di chiusura del bilancio di esercizio dell'impresa controllante (art. 30, co. 1, D.Lgs. 127/1991).

Da un lato, è prevista la possibilità di adottare come data di riferimento quella di chiusura della maggior parte delle imprese incluse nel consolidamento o delle più importanti, facendone menzione nella nota integrativa consolidata; dall'altro lato, qualora un'impresa chiuda il suo esercizio in data diversa da quella di riferimento, deve provvedere a redigere un bilancio intermedio alla stessa data di chiusura del bilancio consolidato, che abbia le stesse caratteristiche del bilancio ordinario.

Per quanto riguarda i criteri di valutazione da adottare nella stesura del bilancio consolidato, devono essere quelli utilizzati nel bilancio di esercizio dell'impresa tenuta alla sua redazione. E' possibile, tuttavia, l'utilizzazione di criteri diversi, purché questi siano ammessi dalle disposizioni degli artt. 2423 e ss. c.c. e a condizione che sia fornita un'adeguata motivazione nella Nota Integrativa (art. 35, D.Lgs. 127/1991).

Così come prevede l'art. 34, i criteri di valutazione scelti per la redazione del bilancio consolidato, inoltre, devono essere applicati uniformemente a tutti gli elementi dell'attivo e del passivo. Devono essere rettificati i valori di elementi valutati con criteri difformi, a meno che, ai fini di una rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate, la difformità consenta una migliore rappresentazione o sia irrilevante.

È

possibile “consolidare” i bilanci delle imprese obbligate alla redazione del bilancio attraverso due metodi:

• il metodo di consolidamento integrale;
• il metodo di consolidamento proporzionale.Con il primo metodo, le imprese che formano l'area di consolidamento sono consolidate con la “ripresa integrale” degli elementi patrimoniali attivi e passivi e dei componenti economici positivi e negativi del loro bilancio. In contropartita, sono eliminati il valore contabile delle partecipazioni iscritto nel bilancio della controllante ed il patrimonio netto della controllata. Per le partecipazione non totalitarie occorrerà attribuire ai terzi di minoranza la quota di patrimonio netto e di risultato economico di loro pertinenza.L'art. 31, co. 2, D.Lgs. 127/1991 prevede le seguenti operazioni di consolidamento:

• eliminazione dei rapporti reciproci riguardanti crediti e debiti, proventi ed oneri, nonché utili e perdite relativi a valori ancora compresi nel patrimonio del gruppo;
• rettifica delle azioni o quote della società che redige il consolidato appartenenti ad imprese incluse nel consolidamento.Tra le imprese del gruppo possono sussistere relazioni di varia natura ed alcune di queste si concretizzano nella rappresentazione di poste patrimoniali (crediti e debiti) e di poste economiche (costi, ricavi, utili e perdite) nei rispettivi bilanci. Nel bilancio consolidato tali rapporti, denominati "infragruppo", perdono il loro significato e devono quindi essere eliminati mediante scritture di assestamento.Lo stesso articolo prevede la possibilità di non procedere a tali eliminazioni quando l'operazione sia irrilevante ai fini dell'obiettivo della rappresentazione veritiera e corretta. L'eliminazione degli utili e delle perdite, inoltre, può essere omessa se ricorrono le seguenti condizioni:

• sono relativi ad operazioni effettuate correntemente dall'impresa che li ha conseguiti;
• sono scaturiti da operazioni concluse a normali condizioni di mercato;
• a loro eliminazione comporta costi sproporzionati.Le operazioni di consolidamento della voce "partecipazioni" non presentano particolari difficoltà nell'ipotesi in cui una società detenga l'intero pacchetto azionario di un'altra società e il valore della partecipazione nel bilancio della controllante corrisponda al patrimonio netto della partecipata.Se il valore della partecipazione non corrisponde alla quota del patrimonio netto della partecipata, l'eliminazione del valore della partecipazione in contropartita dell'integrazione degli elementi del bilancio dell'impresa consolidata determina una differenza, denominata "differenza di consolidamento", la cui natura deve essere individuata e correttamente rappresentata nel bilancio consolidato.La "differenza di consolidamento" si forma nell'ipotesi in cui non vi sia corrispondenza tra il saldo delle attività e delle passività del bilancio dell'impresa controllata, rappresentato dal suo patrimonio netto, e il corrispondente valore iscritto nella voce "partecipazioni" del bilancio della controllante. La suddetta differenza deve essere imputata "ove possibile" (vale a dire, “… nei limiti in cui essa sia ragionevolmente attribuibile, nel rispetto del principio della rappresentazione veritiera e corretta") agli elementi dell'attivo e del passivo che l'hanno originata (art. 33, co. 2, D.Lgs. 127/1991), che saranno inclusi, quindi, nel consolidato con un valore diverso da quello di iscrizione nel bilancio dell'impresa controllata.Lo stesso articolo stabilisce che il residuo non attribuibile alle attività e passività della partecipata:

• se negativo (eccedenza della quota di pertinenza del patrimonio netto della controllata rispetto al valore della partecipazione incluso nel bilancio della controllante), esprime, di norma, una riserva e come tale sarà iscritto in una voce di patrimonio netto denominata "riserva di consolidamento", oppure, quando sia dovuto ad una previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce denominata "fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri", da utilizzare al momento e nella misura in cui tale previsione si verifichi;
• se positivo (eccedenza del valore della partecipazione incluso nel bilancio della controllante rispetto alla corrispondente quota di patrimonio netto della controllata), ha di norma la sua origine nel pagamento, al momento dell'acquisto, di un importo a titolo di avviamento. In questo caso potrà, alternativamente, essere iscritto in una voce dell'attivo denominata "differenza da consolidamento", oppure portato in detrazione della riserva di consolidamento fino alla sua concorrenza. Il residuo positivo iscritto nell'attivo del bilancio consolidato deve essere ammortizzato in 5 anni o "in un periodo limitato di durata superiore" come previsto per l'avviamento all'art. 2426, n. 6, c.c.Con il metodo di consolidamento proporzionale nel bilancio consolidato sono incluse anche le imprese controllate congiuntamente con altri soci in base ad accordi con essi, sempreché siano possedute in misura non inferiore al 20%, o del 10% se le società sono quotate in borsa (art. 37, D.Lgs. 127/1991).Tale metodologia di consolidamento consiste nell'integrazione delle poste del bilancio dell'impresa controllata congiuntamente per la "quota parte" di pertinenza del gruppo.Le operazioni di consolidamento da effettuare saranno le stesse previste nel metodo di consolidamento integrale, ovvero l'eliminazione dei rapporti reciproci, l'analisi e attribuzione delle eventuali differenze di consolidamento, e così via.

Nella redazione del bilancio consolidato sono eliminate le partecipazioni in imprese incluse nel consolidamento e le corrispondenti frazioni del patrimonio netto di queste.

Ai fini della eliminazione delle partecipazioni, dal patrimonio netto delle imprese incluse nel consolidamento, deve previamente essere detratto il valore contabile delle azioni o quote della società che redige il bilancio consolidato appartenenti a quelle. Gli importi di cui alla lettera d) relativi ad operazioni correnti dell'impresa, concluse a normali condizioni di mercato, possono non essere eliminati se la loro eliminazione comporta costi sproporzionati; il motivo dell'esonero va indicato in nota integrativa.

L'eliminazione delle partecipazioni è attuata sulla base dei valori contabili riferiti alla data di acquisizione o alla data in cui l'impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento.

Se l'eliminazione determina una differenza, quest'ultima è imputata nel bilancio consolidato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle imprese incluse nel consolidamento.

Qualora si generi un residuo negativo, esso è iscritto in una voce del patrimonio netto denominata "riserva di consolidamento" oppure, quando sia determinato da una previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce denominata "fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri". Se il residuo è positivo, verrà iscritto in una voce dell'attivo denominata "avviamento", salvo che debba essere in tutto in parte imputato al conto economico. L'importo iscritto nell'attivo è ammortizzato nel previsto periodo dall'articolo 2426,c.1,n.6) del codice civile.

Le partecipazioni non consolidate sono incluse nella voce "partecipazioni", che accoglierà, quindi, soltanto l'investimento che si riferisce alle seguenti imprese:

• controllate escluse dal consolidamento ai sensi dell'art. 28 D.Lgs. 127/1991;
• collegate;
• altre.L'art. 36, D.Lgs. 127/1991definisce i criteri di valutazione da adottare per le partecipazioni non consolidate.Il primo comma del suddetto articolo stabilisce che le partecipazioni collegate debbono essere valutate con il metodo del patrimonio netto come disciplinato dall'art. 2426, co. 1, n. 4, c.c.L'applicazione di tale metodo può essere esclusa (art. 36, co. 2, D.Lgs. 127/1991) quando l'entità delle partecipazioni renda irrilevante la sua applicazione ai fine della rappresentazione veritiera e corretta. Per le altre tipologie di imprese controllate escluse, il bilancio consolidato indicherà un valore corrispondente all'applicazione o del criterio del costo o di quello del patrimonio netto.Il metodo di valutazione al patrimonio netto disciplinato dall'art. 2426, co. 1, n. 4, c.c., si applica quasi integralmente anche ai fini del bilancio consolidato. L'unica eccezione è per il trattamento della differenza positiva, tra il valore calcolato con il suddetto metodo e il valore iscritto nel bilancio consolidato precedente, per la parte derivante da utili. Tale differenza è iscritta in un'apposita voce di conto economico (art. 36, co. 1, D.Lgs. 127/1991), mentre, com'è noto, nel bilancio d'esercizio deve essere accantonata in una riserva non distribuibile. Gli effetti di tale metodo sul patrimonio netto consolidato sono gli stessi di quelli prodotti dal consolidamento integrale.

I prospetti contabili consolidati devono avere la struttura e il contenuto di quelli previsti dalla legge per i bilanci d'esercizio delle imprese incluse nel consolidamento, salvo i necessari adeguamenti.

Saranno, quindi, adottati gli schemi previsti dagli artt. 2424 e 2425 c.c., con la facoltà di semplificare la struttura proposta mediante il raggruppamento delle voci relative alle rimanenze quando la loro distinta indicazione comporti costi sproporzionati.

Qualora i bilanci siano soggetti a discipline diverse, deve essere scelta la struttura e il contenuto più idonei alla realizzazione della rappresentazione chiara, veritiera e corretta.

Il decreto legislativo 127/1991 non prevede uno schema specifico di rendiconto finanziario consolidato. L'OIC 17, prevede il medesimo schema è la medesima modalità di redazione previsti dal principio contabile nazionale OIC 10 pur contenendo lo schema di rendiconto finanziario consolidato nelle sue due varianti ossia attività operativa determinata con il metodo diretto oppure con il metodo indiretto.

L'OIC 17 prevede l'individuazione delle tre aree della gestione in grado di generare e/o assorbire liquidità nel corso dell'anno.

La somma algebrica dei flussi di cassa derivanti dalle attività dell'azienda rappresenta la variazione di liquidità in aumento o in diminuzione che l'impresa registra nel corso dell'anno e che dovrà coincidere con la differenza tra le disponibilità liquide iniziali finali dello stato patrimoniale consolidato.

L'OIC 17 presenta due varianti rispetto allo schema di rendiconto finanziario previsto dall'OIC 10 concretizzate nell'inserimento di due voci:

1. acquisizione di società controllate al netto delle disponibilità liquide;
2. cessione di società controllate al netto delle disponibilità liquide.

In tale voci dovranno essere classificati i flussi di cassa in uscita e in entrata derivanti dalle acquisizioni ed alle cessioni di partecipazioni di controllo al netto delle disponibilità liquide acquisita trasferite come parte integrante dell'operazione.

Le imprese controllate sono obbligate a trasmettere all'impresa controllante le informazioni da questa richieste ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Il bilancio consolidato e le relative relazioni viene depositato, a cura degli amministratori, presso l'ufficio del registro delle imprese unitamente al bilancio di esercizio.

Il termine per il deposito è di sei mesi dalla data di riferimento del bilancio consolidato.

Non è più richiesta la segnalazione nel bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata dell'avvenuto deposito del bilancio consolidato.

Il bilancio consolidato non ha alcuna rilevanza fiscale.

Sono solo i redditi delle singole società consolidate ad essere sottoposti a tassazione e non il risultato economico di gruppo. Qualora le società appartenenti allo stesso gruppo optino per il consolidamento fiscale, l'opzione consentirà alle società del gruppo di determinare un reddito complessivo globale corrispondente alla somma algebrica degli redditi complessivi netti di ciascuna, nel caso in cui siano soddisfatti i requisiti di legge (artt. da 117 a 142 del Tuir). In tal senso sono possibili due forme di consolidamento fiscale:

• consolidamento nazionale;
• consolidamento mondiale.

N

ormativi

• D.Lgs. 18 agosto 2015, n.139
• D.Lgs. 31 marzo 2011, n. 56
• D.Lgs. 3 novembre 2008, n. 173
• D.Lgs. 2 febbraio 2007, n. 32
• D.Lgs. 30 dicembre 2003, n. 394
• D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213Prassi

• OIC 17 - Il bilancio consolidato e il metodo del patrimonio netto
• IAS 27 - Separate financial statements
• IFRS 10 - Consolidated financial statements