Categorie di quote: principio dell’unicità o standardizzazione

Francesca Maria Bava
04 Giugno 2019

L'art. 26 del D.L. 18 ottobre 2012, n. 179 (modificato dalla L. 21 giugno 2017, n. 96) ha esteso le rilevanti deroghe al diritto societario - prima limitate alle start up e PMI innovative - anche alle s.r.l. PMI non innovative

L'art. 26 del D.L. 18 ottobre 2012, n. 179 (modificato dalla L. 21 giugno 2017, n. 96) ha esteso le rilevanti deroghe al diritto societario - prima limitate alle start up e PMI innovative - anche alle s.r.l. PMI non innovative, come definite dalla raccomandazione della Commissione Europea 2003/361/CE, rappresentanti la maggioranza delle s.r.l. italiane.

Secondo l'orientamento del Comitato Notarile Triveneto I.N.6, la riforma, pur introducendo la possibilità per le s.r.l. PMI di creare categorie di quote e di offrirle al pubblico, non ha derogato al divieto di suddividere le quote in predeterminate unità di misura come le azioni.

Infatti, ancorché le singole categorie di quote, attributive di diritti diversi, non siano “capaci di confondersi in un'unica posizione partecipativa”, all'interno di esse il principio di unicità delle partecipazioni, proprio delle s.r.l., conserverebbe ancora la sua validità.

L'orientamento del Consiglio Notarile di Milano (massima n. 171 della Commissione Società) riconosce, invece, all'autonomia statutaria la possibilità di creare categorie di quote “standardizzate”, ossia aventi non solo medesimi diritti, ma anche la stessa predeterminata misura, e categorie di quote “non standardizzate”, ossia aventi gli stessi diritti ma con misura variabile e divisibile.

La deroga all'art. 2468, comma 1, c.c. riguarderebbe pertanto la tendenziale unitarietà delle partecipazioni, consentendo così la scomposizione del rapporto sociale in unità minime di valore omogeneo, come affermato anche dal Consiglio Notarile di Firenze nella massima n. 38/2014 (in tema di start up innovative).

Indipendentemente dalle due tesi sopra esposte, le s.r.l. PMI come riformate si caratterizzano ora dalla possibile coesistenza di “partecipazioni individuali” con diritti particolari anche c.d. di gruppo, relativi a soci da individuarsi nominativamente in statuto e i cui diritti sono destinati, salvo deroga, ad estinguersi in sede di trasferimento della partecipazione, e categorie di quote, senza determinazione statutaria dei titolari, con diritti trasferibili unitamente alla quota, salvo previsione di loro intrasferibilità o conversione della partecipazione in quota di altra categoria.