Le ulteriori modifiche dei parametri per l’obbligatorietà dell’organo di controllo nelle s.r.l.

L'art. 2-bis, comma 2, del disegno di legge S. 1248, di "Conversione in legge, con modificazioni, del d.l. 18 aprile 2019, n. 32, recante disposizioni urgenti per il rilancio del settore dei contratti pubblici, per l'accelerazione degli interventi infrastrutturali, di rigenerazione urbana e di ricostruzione a seguito di eventi sismici" (c.d. Sblocca Cantieri), introdotto nel corso dell'esame in Senato, prevede la modifica dell'art. 379 del nuovo Codice della crisi di impresa (D.Lgs. n. 14/2019) che - a sua volta - ha novellato l'art. 2477 c.c. in tema di nomina dei revisori e del collegio sindacale nelle società a responsabilità limitata.

L'art. 379 c.c.i., in vigore dal 16 marzo 2019, ha significativamente modificato l'art. 2477 c.c. relativo all'organo di controllo delle società a responsabilità limitata e delle cooperative a responsabilità limitata al fine di ampliare la platea delle società a responsabilità limitata tenute alla nomina dell'organo di controllo o del revisore in un'ottica di prevenzione della crisi d'impresa (in particolare, la fissazione di limiti più bassi da parte del Codice della crisi di impresa, ha la finalità di inserire obbligatoriamente nelle società un soggetto indipendente che, pena il proprio coinvolgimento nella responsabilità della crisi, contribuisca a fare emergere tempestivamente la situazione di crisi).

Rispetto alla precedente formulazione, il D.Lgs. n. 14/2019 ha ridotto gli importi delle grandezze il cui superamento determina l'obbligatorietà della nomina dell'organo di controllo o del revisore, come di seguito illustrato.

Precedentemente la modifica apportata dall'emanazione del D.Lgs. n. 14/2019, la nomina di un organo di controllo o di un revisore legale dei conti era obbligatoria se la società:

a) era tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controllava una società' obbligata alla revisione legale dei conti;

c) aveva superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unità.

Successivamente all'entrata in vigore del D.Lgs. n. 14/2019, è stato previsto che sono tenute alla nomina dell'organo di controllo o del revisore le s.r.l. che per due esercizi consecutivi abbiano superato almeno uno dei seguenti limiti:

a) totale dell'attivo dello stato patrimoniale pari a euro 2 milioni;

b) ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a euro 2 milioni;

c) dipendenti occupati in media durante l'esercizio pari a 10 unità.

L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore cessa quando per tre esercizi consecutivi (e non più due) non è superato alcuno dei predetti limiti.

La modifica all'esame della Camera dei deputati è volta a limitare le ipotesi in cui le società a responsabilità limitata sono obbligate a nominare l'organo di controllo o il revisore.

Rispetto al testo vigente dell'art. 2477 c.c., sono innalzate le soglie - di totale dell'attivo dello stato patrimoniale, di ricavi delle vendite e delle prestazioni e di dipendenti occupati in media durante l'esercizio - che non devono essere superate ai fini dell'esenzione dall'obbligo.

In particolare, le soglie sono così rideterminate:

a) il totale dell'attivo dello stato patrimoniale è stato innalzato dagli attuali 2 milioni di euro a 4 milioni di euro;

b) i ricavi delle vendite e delle prestazioni sono stati innalzati dagli attuali 2 milioni di euro a 4 milioni di euro;

c) il numero dei dipendenti occupati in media durante l'esercizio è stato innalzato dalle attuali 10 unità a 20 unità.

Non è oggetto di modifica la norma che prevede che l'obbligo di nomina del revisore scatta quando si supera per due esercizi consecutivi anche uno solo dei parametri indicati.

La verifica del superamento dei parametri deve essere effettuata facendo riferimento ai dati del bilancio 2017 e a quelli del bilancio di esercizio 2018 in quanto l'art. 379 del D.Lgs. n. 14/2019 prevede che, secondo le nuove disposizioni dell'art. 2477 c.c., si dovrà avere riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza del termine di nove mesi previsto dal Codice della crisi d'impresa.

Resta altresì inalterata la disposizione che prevede che l'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alle suddette ipotesi cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

Si segnala che nulla è disposto con riguardo alle società che hanno già adempiuto all'obbligo di nomina del revisore o dell'organo di controllo, in ottemperanza ai limiti più stringenti stabiliti dall'art. 379 del Codice della crisi di impresa (entrato in vigore il 16 marzo 2019); nello specifico, l'innalzamento dei limiti previsti ha come effetto quello di rendere in alcuni casi la nomina effettuata non più obbligatoria e di consentire la possibilità di revoca dell'organo di controllo appena nominato.

In merito, si rammenta che in occasione delle modifiche apportate al medesimo art. 2477 c.c. da parte del D.L. n. 91/2014 era stata introdotta un'esplicita norma volta a specificare che la sopravvenuta insussistenza dell'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore costituisce giusta causa di revoca (art. 20, comma 8). Ne consegue che la modifica dei parametri per l'obbligo di nomina degli organi di controllo potrebbe costituire giusta causa per la revoca.