Informazioni e poteri di veto al Governo per scalate su società strategiche

Poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni: è questo il contenuto del decreto legge sul Golden Power, il d.l. 11 luglio 2019, n. 64, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 161, recante modifiche al decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, conv. con mod. in legge 11 maggio 2012, n. 56.

Con il decreto n. 21/2012 l'Italia si è, per la prima volta, uniformata alla disciplina comunitaria in materia di golden share, attribuendo al Governo la facoltà di intervenire per tutelare interessi essenziali e strategici del Paese, a fronte di una vendita, o privatizzazione, di società pubbliche. In particolare, a fronte di comprovate esigenze di tutela, il Governo può esercitare i seguenti poteri:

a) imposizione di specifiche condizioni relative alla sicurezza degli approvvigionamenti, alla sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti tecnologici, al controllo delle esportazioni nel caso di acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in imprese che svolgono attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale;

b) veto all'adozione di delibere atti o operazioni, dell'assemblea o degli organi di amministrazione di un'impresa di cui alla lettera a), aventi ad oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento dell'azienda o di rami di essa o di società controllate, il trasferimento all'estero della sede sociale, la modifica dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società, la modifica di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'art. 2351, comma 3, c.c., le cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali o l'assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego, anche in ragione della sottoposizione dell'impresa a procedure concorsuali;

c) opposizione all'acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in un'impresa di cui alla lettera a) da parte di un soggetto diverso dallo Stato italiano, enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati, qualora l'acquirente venga a detenere, direttamente o indirettamente, anche attraverso acquisizioni successive, per interposta persona o tramite soggetti altrimenti collegati, un livello della partecipazione al capitale con diritto di voto in grado di compromettere nel caso specifico gli interessi della difesa e della sicurezza nazionale.

Golden powers. Le ultime modifiche intendono rafforzare la tutela la tutela della sicurezza nazionale in ambiti di rilevanza nazionale. Le imprese (extra UE) che intendono acquisire partecipazioni in società strategiche italiane devono notificare alla Presidenza del Consiglio dei Ministri una informativa completa sulla delibera o sull'atto o operazione e da adottare in modo da consentire il tempestivo esercizio del potere di veto. Il Governo comunica entro 45 giorni l'eventuale veto, ma può richiedere ulteriori informazioni.

Per i soggetti che non adempiono tali obblighi informativi di notifica sono previste sanzioni pecuniarie fino al doppio del valore dell'operazione.

Tra gli ambiti di interesse, anche le telecomunicazioni e il 5G, come previsto dall'art. 1.2 d.l. n. 21/2012, introdotto dall'art. 1, comma 1, D.L. n. 22/2019, conv. con mod. in l. 20 maggio 2019, n. 41/2019 e modificato ulteriormente, appunto, dal d.l. n. 64/2019.