Consob risponde a quesito su Opa obbligatoria da consolidamento e voto maggiorato

26 Luglio 2019

La Commissione, con comunicazione 0214548 del 18 aprile 2019, ha risposto ad un quesito in tema di disciplina dell'offerta pubblica di acquisto (opa) obbligatoria da consolidamento e del voto maggiorato

La Commissione, con comunicazione 0214548 del 18 aprile 2019, ha risposto ad un quesito in tema di disciplina dell'offerta pubblica di acquisto (opa) obbligatoria da consolidamento e del voto maggiorato ai sensi degli artt. 106, comma 3, lett. b) e 127-quinquies, d.lgs. n. 58/1998 e 46, Reg. Consob 11971/1999 (Regolamento emittenti).

In particolare, per effetto della maturazione della maggiorazione dei diritti di voto delle azioni di una società quotata da parte di 2 soci agenti di concerto, la partecipazione detenuta dagli stessi aveva superato la soglia d'opa da consolidamento (5%). Per evitare il conseguente obbligo di Opa, tali soci avevano comunicato al mercato l'intenzione di avvalersi dell'esenzione per “operazioni ovvero superamenti di carattere di temporaneo”, di cui al combinato disposto degli artt. 106, comma 5, lett. d), e 49, comma 1, lett. e), del Regolamento emittenti, impegnandosi a ridurre i diritti di voto entro 12 mesi dalla data della maggiorazione, attraverso la cessione a parti non correlate di azioni e/o la rinuncia a parte della maggiorazione maturata in eccedenza rispetto alla soglia del 5%, nonché a non esercitare i diritti di voto in eccesso alla predetta soglia, sempre nel medesimo periodo di 12 mesi.

La Consob ha quindi chiarito che:

a) per le modalità di adempimento degli impegni assunti onde avvalersi della esenzione per “operazioni ovvero superamenti di carattere di temporaneo”, occorre sia la cessione di azioni (o rinuncia alla maggiorazione) in eccedenza rispetto alla soglia dell'opa da consolidamento (5%), entro i 12 mesi dalla maturazione della maggiorazione dei diritti di voto, che ha determinato il superamento della medesima soglia, sia l'astensione dal voto per i diritti in eccesso per il medesimo periodo di 12 mesi;

b) per la decorrenza degli effetti della maggiorazione dei diritti di voto, in caso di detenzione per un periodo continuativo minimo di 24 mesi delle azioni per le quali è stata chiesta la maggiorazione dei diritti di voto mediante l'iscrizione nell'elenco speciale, e mancata rinuncia alla maggiorazione da parte dell'azionista, è incompatibile con il quadro normativo che disciplina l'istituto del voto maggiorato la possibilità che sia l'azionista, a seconda del momento in cui richieda espressamente l'attribuzione del voto maggiorato, a determinare in tal modo la data in cui la maggiorazione del diritto di voto assume rilevanza anche ai fini del calcolo delle soglie opa.