La gestione dell'impresa e i poteri dei soci di s.r.l. nel c.c.i.: in arrivo nuove massime notarili

Anche dopo l'entrata in vigore delle norme societarie del nuovo codice della crisi d'impresa, i poteri di gestione nella s.r.l. possono essere attribuiti ai soci non amministratori, secondo il Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie.

Il nuovo art. 2475, comma 1, c.c., come modificato dal codice della crisi d'impresa (art. 377 d.lgs. n. 14/2019) dispone che la “La gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori”. La norma, però, è stata al centro di un dibattito in dottrina, che ha cercato di coniugarla con altre disposizioni societarie, rimaste inalterate dopo il c.c.i., tra cui l'art. 2479 c.c., secondo cui “I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall'atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione”.

Si è, quindi, cercato di ricostruire un sistema di attribuzioni di competenze nella società a responsabilità limitata: si rimanda, sul punto, al contributo di Rescio, Brevi note sulla “gestione esclusiva dell'impresa” da parte degli amministratori di s.r.l.: distribuzione del potere decisionale e doveri gestori, in questo portale.

Da ultimo, si sono pronunciati i Consigli Notarili. Lo scorso 17 settembre, il Consiglio Notarile di Milano ha pubblicato la Massima n. 183, “Limiti dei poteri di gestione dei soci non amministratori nelle s.r.l. (art. 2475, comma 1, c.c.)”, nella quale si legge che possono ritenersi legittime “le clausole statutarie che attribuiscano a soci non amministratori […] poteri decisionali inerenti la gestione dell'impresa, devono considerarsi invece incompatibili con il disposto di legge le clausole statutarie che attribuiscano a soci non amministratori il diritto o il potere di dare diretta esecuzione alle decisioni gestionali assunte dagli aventi diritto”. Nella giornata di domani, 28 settembre, verranno presentate alcune nuove Massime del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie, tra cui una dedicata, appunto, ai poteri gestori dei soci nella s.r.l., che ribadisce il necessario coordinamento tra gli artt. 2475 e 2479 e la compatibilità tra la gestione della società in capo agli amministratori e i poteri gestori dei soci.