Il nuovo Codice di Autodisciplina per le società quotate

Il Comitato per la Corporate Governance, composto da esponenti di vertice delle società quotate e delle società di gestione del risparmio, nonché da rappresentanti degli enti promotori (ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria), ha approvato il nuovo Codice di Corporate Governance, che è stato pubblicato il 31 gennaio 2020 sul sito del Comitato.

Le società che adottano il Codice lo applicano a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

Il Codice si rivolge a tutte le società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) gestito da Borsa Italiana e l'adesione allo stesso è volontaria e deve essere esplicitata nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari prevista dall'art. 123-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF).

In particolare, nella sezione “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari” della relazione sulla gestione delle società quotate devono essere fornite informazioni dettagliate riguardanti:

a) l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari;

b) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile;

c) i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;

d) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati;

e) le politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società deve motivare in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta.

Il nuovo Codice prevede che nella relazione sul governo societario le società debbano illustrare come hanno concretamente applicato i princìpi del Codice. La scelta di discostarsi da una o più raccomandazioni del Codice può dipendere da fattori interni ed esterni alla società, in base ai quali la pratica raccomandata dal Codice potrebbe non essere funzionale o compatibile con il suo modello di governance. L'adesione al Codice implica però che ciascuno scostamento sia chiaramente indicato nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e che le società: (a) spieghino in che modo la best practice raccomandata dal Codice è stata disattesa; (b) descrivano i motivi dello scostamento; (c) descrivano come la decisione di discostarsi è stata presa all'interno della società; (d) indichino, se lo scostamento è limitato nel tempo, a partire da quando prevedono di applicare la relativa best practice; (e) descrivano l'eventuale comportamento adottato in alternativa alla best practice da cui si sono discostate e spieghino come tale scelta realizzi l'obiettivo sotteso ai princìpi del Codice e contribuisca - in ogni caso - al buon governo societario.

Ciascun articolo del Codice è suddiviso in princìpi, che definiscono gli obiettivi di una buona governance, e in raccomandazioni, che indicano i comportamenti che il Codice reputa adeguati a realizzare gli obiettivi indicati nei princìpi; al fine di assicurare un'applicazione proporzionale del Codice, alcune raccomandazioni previste dal Codice sono graduate in ragione della dimensione e degli assetti proprietari della società, prevedendo:

- un insieme di raccomandazioni rivolte alle sole società di maggiori dimensioni; in particolare, per “società grandi” si intendono le società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti. Le società che assumono lo status di “società grande” a partire dal 31 dicembre 2020 devono applicare i princìpi e le raccomandazioni previsti dal Codice a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale;

- modalità semplificate per l'applicazione di alcune raccomandazioni da parte delle società diverse da quelle “grandi”;

- l'adeguamento di alcune raccomandazioni alle società a proprietà concentrata, ossia a quelle società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria. Le società che perdono lo status di “società a proprietà concentrata” non possono più avvalersi delle misure di proporzionalità previste per tale categoria di società dal Codice a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale.

Sotto il profilo formale, il nuovo Codice di Corporate governance presenta una struttura più snella e di più agevole lettura rispetto al passato.

Gli articoli sono ridotti da dieci a sei e constano, come accennato, di soli princìpi e raccomandazioni. Risultano quindi eliminati i commenti presenti nella precedente edizione; si prevede che l'applicazione dell'articolato venga in prospettiva agevolata da una raccolta di chiarimenti, sotto forma di “Q&A”, periodicamente aggiornata.

Il Codice è neutrale rispetto al modello societario di amministrazione e controllo concretamente adottato dalla società (tradizionale; “one-tier” che include, per le società italiane, il modello monistico; “two-tier” che include, per le società italiane, il modello dualistico). In particolare, per le società che adottano il modello “two-tier” l'applicazione del Codice richiede che al consiglio di sorveglianza sia attribuito il compito di deliberare sugli indirizzi strategici e sulle operazioni di rilevanza strategica dell'impresa (cd. “alta amministrazione”). Le previsioni del Codice, rivolgendosi a tutte le società con azioni quotate sul MTA di Borsa Italiana, sono ora potenzialmente fruibili anche da emittenti di diritto estero.

Le società:

- adottano il Codice dando prevalenza alla sostanza sulla forma;

- applicano le raccomandazioni contenute nello stesso secondo il criterio del “comply or explain”;

- sono stimolate a rafforzare il dialogo con il mercato, attraverso l'adozione di «politiche di engagement» complementari a quelle elaborate dagli investitori istituzionali nel rispetto dei codici di stewardship ad essi applicabili.

Un'apposita disciplina è stata dedicata alla figura del segretario dell'organo di amministrazione, chiamato a supporta l'attività del presidente dell'organo di amministrazione e a fornire a quest'ultimo con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In particolare, è previsto che l'organo di amministrazione deliberi, su proposta del presidente dell'organo di amministrazione, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e che ne vengano definiti i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento (così come previsto dalla raccomandazione 11 secondo cui “L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi”).

Ulteriori novità rispetto alla precedente versione del Codice sono costituite da:

- il fatto che il Codice raccomanda che nelle società grandi, diverse da quelle a proprietà concentrata, gli amministratori indipendenti (ossia quegli amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la società o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio) costituiscano almeno la metà (e non più solo un terzo) dell'organo di amministrazione;

- la possibilità di riconoscere in capo al presidente dell'organo di amministrazione il requisito di indipendenza, accompagnata da una complessiva valorizzazione del relativo ruolo;

- il maggior rigore che caratterizza la procedura di valutazione dell'indipendenza degli amministratori;

- il rafforzamento dei compiti del comitato nomine;

- l'espressa raccomandazione che nelle società grandi venga definito un piano per la successione degli amministratori esecutivi, accompagnato da adeguate procedure per la successione del top management (gli alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo).

Il nuovo Codice intende, inoltre, stimolare le società quotate ad adottare strategie sempre più orientate alla sostenibilità dell'attività d'impresa: compito prioritario dell'organo di amministrazione è perseguire il successo sostenibile dell'impresa, definito quale obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi degli stakeholder rilevanti per la sua attività.

All'organo di amministrazione è attribuita la responsabilità di integrare gli obiettivi di sostenibilità nel piano industriale, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIeGR) e nelle politiche di remunerazione. Si rammenta che tra le attribuzioni dell'organo di amministrazione rientra quella della definizione dei princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

Da ultimo, il Codice – nella sua nuova versione - raccomanda alle società quotate di sviluppare il dialogo con il mercato attraverso l'adozione di politiche di engagement complementari a quelle degli investitori istituzionali e dei gestori degli attivi. In tema, un ruolo fondamentale di raccordo è attribuito al presidente del board, al quale il Codice affida il compito di sottoporre all'approvazione del board medesimo, d'intesa con il chief executive officer, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, assicurando una adeguata informativa al board sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

La pubblicazione della nuova edizione del Codice di Corporate Governance è stata anticipata nel dicembre 2019 dall'invio da parte della Presidente del Comitato per la Corporate Governance alle società quotate delle “Raccomandazione del Comitato per il 2020”.

Le “Raccomandazioni”, in vista della successiva pubblicazione del nuovo Codice di Autodisciplina, hanno evidenziato l'importanza che le prassi societarie provvedano ad adeguarsi tempestivamente ai principi ispiratori del nuovo Codice, soprattutto in tema di sostenibilità, consolidando e rafforzando l'evoluzione che è in atto in questa direzione. In particolare, accanto alle consuete raccomandazioni volte a superare alcune criticità ancora esistenti, il Comitato ha suggerito alcune linee evolutive in tema di corporate governance, soprattutto al fine di assicurare la centralità di una visione sostenibile del successo delle imprese nella definizione dei propri assetti di governance e delle strategie, come di seguito indicato:

- i consigli di amministrazione sono stati invitati ad integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo;

- è stato raccomandato alle società di curare, anche nell'eventuale regolamento dei lavori consiliari, un'adeguata gestione dei flussi informativi al consiglio di amministrazione, assicurando che le esigenze di riservatezza siano tutelate senza compromettere la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa;

- gli organi di amministrazione sono stati invitati ad applicare con maggior rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice e gli organi di controllo a vigilare circa la corretta applicazione di tali criteri.

- gli organi di amministrazione – e i relativi comitati competenti in materia di remunerazione – sono stati invitati a verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico facendo anche riferimento alle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, eventualmente anche considerando le esperienze estere comparabili.

Il Codice dedica particolare attenzione alla composizione degli organi sociali (di amministrazione e di controllo) prevedendo che l'organo di amministrazione sia composto da amministratori esecutivi e da amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.

Ulteriormente, il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi devono essere tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi deve essere indipendente.

Le società devono applicare criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Analogamente, anche l'organo di controllo (il collegio sindacale nel modello tradizionale; il comitato per il controllo sulla gestione nel modello monistico; il comitato ad hoc istituito all'interno del consiglio di sorveglianza nel modello dualistico, posta l'attribuzione al consiglio di sorveglianza delle funzioni di “alta amministrazione”) deve avere una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.

L'organo di amministrazione deve comprendere almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente.

Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti devono costituire almeno un terzo dell'organo di amministrazione.

Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti devono costituire almeno la metà dell'organo di amministrazione.

Nelle società grandi gli amministratori indipendenti devono riunirsi, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e, comunque, almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.

In tema di indipendenza, si rammenta che il Comitato, oltre a ribadire l'eccezionalità e la necessaria motivazione individuale – legata dunque al caso concreto del singolo amministratore – della deroga a ogni criterio di indipendenza raccomandato dal Codice, ha invitato gli emittenti a porre maggiore attenzione alla valutazione della significatività dei rapporti oggetto di approfondimento. A tal fine, il Comitato ha invitato gli organi di amministrazione a definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame. Tali criteri dovrebbero riguardare la posizione complessiva, non limitata al beneficio meramente economico, del soggetto la cui indipendenza è oggetto di valutazione, e trovare adeguata e trasparente comunicazione al mercato nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Codice individua come segue (art. 2, raccomandazione 7) le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore:

a) se è un azionista significativo della società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:

- della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;

- di un azionista significativo della società;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;

e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui alle precedenti lettere.

Il Codice dispone che l'organo di amministrazione debba predefinire, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle lettere c) e d).

Per quanto attiene agli amministratori esecutivi, gli stessi vengono definiti come segue dal Codice:

- il presidente della società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali;

- gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la società;

- gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della società e, nelle società che adottano il modello “two-tier”, gli amministratori che fanno parte dell'organo cui sono attribuiti i compiti di gestione (per le società italiane che adottano il modello dualistico, i componenti del consiglio di gestione).

Tutti i componenti dell'organo di controllo devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori.

Il presidente dell'organo di amministrazione (che in generale riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e che deve curare l'efficace funzionamento dei lavori dello stesso), che sia stato indicato come candidato a tale ruolo, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate.

Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato deve essere composta da altri amministratori indipendenti.

Il presidente dell'organo di amministrazione valutato indipendente non può presiedere il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.

Le società devono definire i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e devono individuare, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.

Qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7 contenuta nell'art. 2 del Codice, deve essere fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.

Nelle società grandi (società la cui capitalizzazione di borsa è stata superiore a 1 miliardo di euro) l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.

Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata, l'organo di amministrazione:

− esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;

− richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, relativamente alla rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione e di indicare il candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione.

L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente deve essere pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo.

L'orientamento deve individuare i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità previsi dal Codice dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.

L'art. 3 del Codice prevede alla raccomandazione 16 che l'organo di amministrazione debba istituire al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di:

- nomine;

- remunerazioni;

- controllo e rischi.

Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati. Peraltro, le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente dell'organo di amministrazione, a condizione che a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati.

Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).

Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).

L'organo di amministrazione deve definire i compiti dei comitati e ne deve determinare la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.

I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.

L'organo di amministrazione affida al comitato nomine (che deve essere composto in maggioranza da amministratori indipendenti) il compito di coadiuvarlo nelle attività di:

a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;

b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;

c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;

d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;

e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.

Nelle società grandi, l'organo di amministrazione:

− definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;

− accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.

In tema di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati (in termini di dimensione e di composizione) è previsto che debba essere considerato anche il ruolo svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. La stessa deve essere condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata, l'autovalutazione deve essere condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.

Il comitato remunerazioni deve essere composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti e deve essere presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.

Nessun amministratore può prendere parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di:

a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;

b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Il comitato controllo e rischi deve essere composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti e deve essere presieduto da un amministratore indipendente; nel suo complesso deve possedere un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Nelle società che adottano il modello societario “one-tier” o “two-tier”, le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo.

L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;

d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del d.lgs. n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi devono scambiarsi tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, devono partecipare ai lavori del comitato controllo e rischi.