L'informativa di bilancio relativa ai fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Il decreto-legge n. 18/2020 (c.d. Cura Italia, pubblicato nella G.U. n. 70 del 17 marzo 2020 ed entrato immediatamente in vigore), ha dettato all'art. 106 specifiche disposizioni relative alle assemblee e alle decisioni dei soci. In particolare, il d.l. ha previsto una generalizzata estensione temporale dei termini per la convocazione delle assemblee annuali di bilancio, che possono essere convocate nel termine più ampio di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio (in luogo del termine ordinario pari a 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, così come previsto dal secondo comma dell'art. 2364 c.c. e dal primo comma dell'art. 2478-bis c.c.); per le società quotate occorre invece fare riferimento all'art. 154-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico della Finanza, TUF).

Il ricorso al maggior termine di cui sopra, può consentire – tra l'altro – di poter fornire una più approfondita analisi dei presumibili effetti patrimoniali, finanziari ed economici dei fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio (secondo le previsioni cui al n. 22-quater del comma 1 dell'art. 2427 c.c.) nella Nota integrativa come di seguito analizzato.

Si rammenta che si considerano fatti di rilievo quelli che, richiedendo o meno variazioni nei valori di bilancio, i) influenzano la situazione rappresentata nel bilancio e ii) sono di importanza tale che la loro mancata comunicazione potrebbe compromettere la possibilità dei destinatari dell'informazione societaria di fare corrette valutazioni e prendere decisioni appropriate. Nell'illustrazione del fatto intervenuto si deve fornire la stima dell'effetto sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società, ovvero le ragioni per cui l'effetto non è determinabile.

Si rammenta altresì che, nell'ambito dei principi contabili nazionali, l'OIC 11 precisa che il processo di formazione del bilancio deve essere condotto con neutralità da parte del redattore. La neutralità, ancorché non espressamente prevista dagli articoli di legge, costituisce un corollario della rappresentazione veritiera e corretta. Il principio di neutralità richiede che il bilancio sia scevro da distorsioni preconcette nell'applicazione dei principi contabili o da sperequazioni informative a vantaggio solo di alcuni dei destinatari primari del bilancio (gli investitori, i finanziatori e gli altri creditori).

Nel contesto dei principi contabili internazionali IAS/IFRS (in particolare nel principio contabile internazionale IAS 1, così come modificato – da ultimo – dal Regolamento (UE) 2019/2075 della Commissione del 29 novembre 2019, pubblicato sulla Gazzetta ufficiale dell'Unione europea del 6 dicembre 2019), omissioni o errate misurazioni di voci sono considerate rilevanti se possono, individualmente o nel complesso, influenzare le decisioni economiche che gli utilizzatori prendono sulla base del bilancio. La rilevanza dipende dalla dimensione e dalla natura dell'omissione o dell'errata misurazione valutata a seconda delle circostanze. La dimensione o la natura della voce, o una combinazione di entrambe, potrebbe costituire il fattore determinante. Determinare se un'omissione o una errata misurazione potrebbe influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori, e quindi essere rilevante, richiede di tenere in considerazione le caratteristiche degli utilizzatori. Si presume che gli utilizzatori abbiano una ragionevole conoscenza dell'attività commerciale, economica e degli aspetti contabili e la volontà di esaminare l'informazione con un normale grado di diligenza. Conseguentemente, la valutazione deve prendere in considerazione come presumibilmente questi utilizzatori potrebbero essere ragionevolmente influenzati nel prendere le proprie decisioni economiche. Ulteriormente, lo IAS 1 prescrive che i bilanci devono presentare attendibilmente la situazione patrimoniale-finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari dell'impresa. Una presentazione attendibile richiede la rappresentazione fedele degli effetti di operazioni, altri fatti e condizioni in conformità ai contenuti del Conceptual Framework for Financial Reporting dello IASB (marzo 2018) e, in particolare, in conformità alle definizioni e ai criteri di rilevazione delle attività, delle passività, dei proventi e dei costi. Si presume che l'applicazione degli IFRS, quando necessario integrati con informazioni aggiuntive, abbia come risultato un bilancio che fornisce una presentazione attendibile.

Per quanto attiene la redazione del bilancio di esercizio occorre ricordare che il Codice Civile – per i soggetti OIC adopter – prevede che “Nella redazione del bilancio […] si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo” (art. 2423-bis, comma 1, n. 4, c.c.) e che nella Nota integrativa deve essere illustrata “la natura e l'effetto patrimoniale, finanziario ed economico dei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio”.

L'analisi del comportamento contabile che conseguentemente deve rispettare il redattore di bilancio è contenuta nel principio contabile nazionale OIC 29 che, con riferimento agli eventi manifestatesi dopo la chiusura dell'esercizio (ossia “quei fatti, positivi e/o negativi, che avvengono tra la data di chiusura e la data di formazione del bilancio d'esercizio”), distingue tra:

a) eventi la cui competenza economica è dell'esercizio trascorso, che si sono manifestati tra la data della sua chiusura e quella di presentazione del relativo bilancio (adjusting events) ossia “fatti successivi che devono essere recepiti nei valori di bilancio Sono quei fatti positivi e/o negativi che evidenziano condizioni già esistenti alla data di riferimento del bilancio, ma che si manifestano solo dopo la chiusura dell'esercizio e che richiedono modifiche ai valori delle attività e passività in bilancio, in conformità al postulato della competenza”. Il principio contabile nazionali li esemplifica come segue: la definizione dopo la chiusura dell'esercizio di una causa legale in essere alla data di bilancio per un importo diverso da quello prevedibile a tale data; i fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell'esercizio da cui emerga che talune attività già alla data di bilancio avevano subìto riduzioni durevoli di valore o riduzioni del valore di mercato rispetto al costo (a seconda delle fattispecie) ovvero evidenzino situazioni, esistenti alla data di bilancio, che incidano sulle valutazioni di bilancio (come, il deterioramento della situazione finanziaria di un debitore, confermata dal fallimento dello stesso dopo la data di chiusura, che normalmente indica che la situazione di perdita del credito esisteva già alla data di bilancio o la vendita di prodotti giacenti a magazzino a fine anno a prezzi inferiori rispetto al costo, che fornisce l'indicazione di un minor valore di realizzo alla data di bilancio); la determinazione, dopo la data di chiusura dell'esercizio, del costo di attività acquistate o del corrispettivo di attività vendute, prima della data di chiusura dell'esercizio di riferimento; la determinazione, dopo la chiusura dell'esercizio, di un premio da corrispondere a dipendenti quale emolumento per le prestazioni relative all'esercizio chiuso; la scoperta di un errore o di una frode;

b) eventi di competenza economica dell'esercizio in corso, verificatisi tra la data di chiusura dell'esercizio precedente e quella di presentazione del relativo bilancio (non-adjusting events) ossia “quei fatti che indicano situazioni sorte dopo la data di bilancio, che non richiedono variazione dei valori di bilancio, in quanto di competenza dell'esercizio successivo”. Ne possono essere esempi: la diminuzione nel valore di mercato di taluni strumenti finanziari nel periodo successivo rispetto alla chiusura dell'esercizio, qualora tale riduzione riflette condizioni di mercato intervenute dopo la chiusura dell'esercizio; la distruzione di impianti di produzione causata da calamità; la perdita derivante dalla variazione dei tassi di cambio con valute estere; la sostituzione di un prestito a breve con uno a lungo termine conclusasi nel periodo tra la data di chiusura dell'esercizio e quella di formazione del bilancio; la ristrutturazione di un debito avente effetti contabili nel periodo tra la data di chiusura dell'esercizio e quella di formazione del bilancio;

c) eventi successivi che possono incidere sulla continuità aziendale e che, in particolare, possono far venire meno il presupposto della stessa. Gli amministratori, ad esempio, possono motivatamente manifestare l'intendimento di procedere alla liquidazione della società o di cessare l'attività operativa. Oppure, le condizioni gestionali della società stessa, quali un peggioramento nel risultato di gestione e nella posizione finanziaria dopo la chiusura dell'esercizio, possono far sorgere la necessità di considerare se, nella redazione del bilancio d'esercizio, sia ancora appropriato basarsi sul presupposto della continuità aziendale. Se il presupposto della continuità aziendale non risulta essere più appropriato al momento della redazione del bilancio di esercizio, è necessario che nelle valutazioni di bilancio si tenga conto degli effetti del venir meno del presupposto della continuità aziendale (going concern).

I fatti del tipo sub a) e sub c) devono essere rilevati nel bilancio dell'esercizio conclusosi per riflettere l'effetto che tali eventi comportano sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico alla data di chiusura dell'esercizio.

Dei fatti di cui alla lettera b) occorre invece dare approfondita informazione nella Nota integrativa, esplicitando il loro effetto patrimoniale, economico e finanziario sulle singole voci e sul risultato del bilancio (art. 2427, n. 22-quater c.c.).

Si rammenta che la previsione di continuità aziendale deve abbracciare almeno i 12 mesi a partire dalla chiusura dell'esercizio precedente. La prospettiva della continuazione dell'attività si basa sul fatto che l'azienda costituisce un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito. Nella fase di preparazione del bilancio, la direzione aziendale deve pertanto effettuare una valutazione prospettica della capacità dell'azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Nei casi in cui, a seguito di tale valutazione prospettica, siano identificate significative incertezze in merito a tale capacità, nella nota integrativa dovranno essere chiaramente fornite le informazioni relative ai fattori di rischio, alle assunzioni effettuate e alle incertezze identificate, nonché ai piani aziendali futuri per far fronte a tali rischi ed incertezze. Dovranno inoltre essere esplicitate le ragioni che qualificano come significative le incertezze esposte e le ricadute che esse possono avere sulla continuità aziendale.

Sulla base delle indicazioni fornite dall'OIC 29, l'emergenza epidemiologica Covid-19 che stiamo purtroppo vivendo in questi giorni, dal punto di vista della corretta redazione del bilancio di esercizio 2019, si colloca fra gli non-adjusting events di cui alla lettera b) che precede, in quanto il virus si è manifestato, almeno in Italia, successivamente al 31 dicembre 2019 e, quindi, successivamente alla chiusura dell'esercizio. Conseguentemente, in sede di predisposizione del progetto di bilancio da parte dell'organo amministrativo, non devono essere apportate rettifiche ai saldi contabili di fine esercizio ma nella Nota integrativa occorrerà (art. 2427, n. 22-quater c.c.):

i) dare informazione dello scoppio dell'emergenza epidemiologica;

ii) fornire una prima valutazione, sulla base delle informazioni disponibili e delle analisi che sulla base delle stesse possono essere svolte, dei prevedibili – se rilevanti – impatti dell'emergenza sanitaria, quali ad esempio quelli riguardanti il lavoro dei dipendenti, il pagamento da parte dei clienti, le variazioni del valore delle rimanenze, dei titoli e delle partecipazioni, del portafoglio ordini e degli affidamenti finanziari. L'informazione deve contenere la stima dell'effetto dell'epidemia sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società, ovvero le ragioni per cui l'effetto non è determinabile.

Nell'ambito dell'informativa nella Nota integrativa, si potrà – ad esempio – evidenziare come allo stato attuale della conoscenza del propagarsi dell'emergenza, sia presumibile ipotizzare che l'emergenzaCovid-19 possa avere un impatto principalmente sui seguenti ambiti di attività aziendale:

- regolare svolgimento campagne commerciali;

- regolarità dei rapporti con la catena di fornitura;

- rispetto dei tempi/flussi di produzione;

- rispetto dei tempi e dei processi di accettazione e consegna dei prodotti/attività da parte dei clienti;

- etc.

Le conseguenze di non breve periodo connessi all'emergenza epidemiologica potrebbero, tuttavia, determinare effetti anche sui parametri da utilizzarsi nei modelli valutativi per la determinazione di eventuali perdite durevoli di valore relativamente alle immobilizzazioni (impairment test) nonché avuto riguardo alla stima del fair value degli strumenti finanziari (tenuto conto dei possibili impatti sulla stima dei flussi di cassa attesi, necessariamente parametrati agli sviluppi successivi alla chiusura dell'esercizio).

Considerazioni analoghe possono essere svolte per i soggetti che hanno adottato i principi contabili internazionali IAS/IFRS (ai sensi del Regolamento C.E. 1606/2002 e del D.Lgs. n. 38/2005) nell'ambito dei quali il principio contabile di riferimento è lo IAS 10.

Nella Relazione sulla gestione, redatta ai sensi dell'art. 2428 c.c., l'organo amministrativo deve descrivere i “principali rischi e incertezze cui la società è esposta” nonché illustrare “l'evoluzione prevedibile della gestione”.

Al fine di rispettare le previsioni di cui sopra, e offrire un'informativa il quanto più precisa possibile, la Relazione sulla gestione dovrebbe riportare le valutazioni operate dall'organo amministrativo in sede di approvazione del progetto di bilancio dell'esercizio 2019 rappresentando, ad esempio, che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'andamento dell'emergenza – qualificata come ”pandemia” dall'OMS – accompagnato dalle incertezze legate agli ulteriori sviluppi intermini di impatto sulla salute pubblica e, conseguentemente, sul tessuto produttivo, economico e sociale del Paese non permetta allo stato attuale ogni approssimazione di quantificazione degli effetti sull'andamento 2020 della società. La Relazione sulla gestione potrebbe ulteriormente dare evidenzia, ad esempio, del fatto che la società ha fatto ampio e capillare ricorso alla c.d. remotizzazione delle attività e che, tuttavia, non si possano escludere interventi selettivi e temporanei di sospensione parziale e mirata della operatività di taluni reparti afferenti ai siti produttivi che per loro natura non offrono la possibilità del lavoro a distanza. Da ultimo, si potrebbe riportare la valutazione del Consiglio di Amministrazione in merito alle prospettive di medio-lungo periodo della società.

L'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA), insieme alle autorità nazionali competenti (ANC), sta monitorando attentamente la situazione in vista del continuo impatto dell'epidemia Covid-19 sui mercati finanziari nell'Unione.

L'ESMA, a seguito di un confronto con le Autorità Nazionali di Vigilanza sulla situazione del mercato e le misure di emergenza adottate, ha formulato delle raccomandazioni rivolte agli operatori del mercato sulla gestione degli impatti del Covid-19.

Le raccomandazioni dell'ESMA prevedono, con riferimento agli emittenti, due temi fondamentali: l'informazione continua al mercato e il reporting finanziario.

In particolare, tutti i partecipanti ai mercati finanziari, comprese le infrastrutture, devono essere pronti ad applicare i loro piani di emergenza, compresa la diffusione di misure di continuità operativa “business continuity”, per garantire la continuità operativa in linea con gli obblighi regolamentari.

Gli emittenti devono comunicare quanto prima tutte le informazioni rilevanti relative all'impatto di Covid-19, sulle loro prospettive (piani) o sulla loro situazione finanziaria, in conformità con i loro obblighi di trasparenza ai sensi del regolamento sugli abusi di mercato (Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014).

Le società devono pubblicare le informazioni sull'impatto del Covid-19 quando queste rispettino ambedue le condizioni:

- sono tali da influenzare direttamente e in misura significativa i loro fondamentali, le loro prospettive o la loro situazione finanziaria;

- hanno le altre caratteristiche che devono avere le informazioni privilegiate, innanzitutto quella della precisione, ovvero quando l'informazione è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto sui prezzi degli strumenti finanziari della società.

Gli emittenti devono fornire trasparenza in merito agli impatti effettivi e potenziali di Covid-19 sulle loro attività di business, sulla situazione finanziaria e sulla performance economica, sulla base di una valutazione per quanto possibile sia qualitativa sia quantitativa. La trasparenza deve essere fornita nella relazione finanziaria annuale di fine 2019, se questa non è ancora stata finalizzata, o nella prossima relazione periodica utile (relazione trimestrale o semestrale disposta volontariamente dalla società).

L'Assonime ha precisato che l'Esma non ha fissato nessun nuovo obbligo, ma ha solo indicato come vanno date, nelle circostanze attuali, le informazioni già previste dalle regole in tema di Market Abuse e di bilancio. In particolare, le informazioni che vanno date devono riguardare i fondamentali, le prospettive o la situazione finanziaria, ma solo quando «tali informazioni siano pertinenti (relevant) e significative (significant), in accordo con gli obblighi informativi definiti dal citato regolamento sugli abusi di mercato (Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014). Ne consegue che:

- gli obblighi richiamati dall'Esma non sono ulteriori rispetto a quelli già previsti da tale disciplina;

- le informazioni vanno date se sono tali da influenzare direttamente e in misura significativa i loro fondamentali, le loro prospettive o la loro situazione finanziaria;

- le notizie vanno rese al mercato se hanno le altre caratteristiche che devono avere le informazioni privilegiate, prima fra tutte quella della precisione, cioè quando l'informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto sui prezzi degli strumenti finanziari della società.

Per quanto riguarda l'informativa di bilancio, Assonime precisa che la raccomandazione chiarisce che la valutazione degli impatti del Covid-19 contiene elementi quantitativi solo ‘per quanto possibile' e sulla base degli elementi a disposizione al momento dell'approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale da parte dell'organo di amministrazione.