La Relazione di autovalutazione del Collegio sindacale secondo le previsioni delle Norme di comportamento

La Norma Q.1.1. contenuta nelle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate, pubblicate dal CNDCEC in Aprile 2018 prevede che il Collegio sindacale debba verificare – all'atto della nomina e, successivamente, su base annuale - il corretto e l'efficace funzionamento dell'organo e la sua adeguata composizione attraverso un processo di autovalutazione.

Il processo di autovalutazione riguarda i singoli componenti e l'organo nella sua totalità.

Il processo di autovalutazione deve essere articolato come segue:

- una fase istruttoria (di raccolta dei dati e delle informazioni rilevanti);

- una fase valutativa che si esplica nel vaglio e nella discussione collegiale dei dati e delle informazioni raccolti, nonché della individuazione delle eventuali misure correttive.

Gli esiti del processo di autovalutazione sono analiticamente riportati in un apposito report esono poi sintetizzati nella Relazione di autovalutazione del Collegio sindacale.

Si rammenta che nell'ambito delle società quotate, i componenti dell'organo di controllo devono possedere i requisiti per l'esercizio dell'incarico in base ai criteri stabiliti dalla normativa di cui all'art. 148 TUF e al Regolamento MEF n. 162/2000 per quanto riguarda l'onorabilità e la professionalità; all'art. 144-novies, comma 1-ter, Regolamento Emittenti per quanto riguarda l'indipendenza; all'art. 148-bis TUF e agli artt. da 144-duodecies a 144-quinquiedecies Regolamento Emittenti per quanto riguarda i limiti relativi al numero degli incarichi ricoperti. Devono altresì possedere gli ulteriori eventuali requisiti richiesti dallo statuto, dal codice di autodisciplina cui la società ha dichiarato di aderire, nonché dalla eventuale normativa speciale di settore.

La Relazione di autovalutazione del Collegio sindacale deve essere inviata al Consiglio di Amministrazione per essere poi trasfusa nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari prevista dal TUF (D.Lgs. 58/1998); la Relazione redatta ad inizio mandato è anche oggetto di comunicazione al mercato. Alla Relazione trasmessa al Consiglio di Amministrazione devono essere allegate le singole dichiarazioni sottoscritte dai componenti del Collegio ed i curricula vitae, per l'espletamento delle valutazioni rimesse al Consiglio medesimo.

All'analisi dell'articolazione del processo di autovalutazione e del contenuto della Relazione di autovalutazione è dedicato il documento del CNDCEC del maggio 2019 di seguito commentato.

Il processo di autovalutazione dei profili soggettivi si basa sulla elaborazione delle risposte fornite dai componenti il Collegio ad appositi questionari, effettuata sia ad inizio mandato, sia successivamente ogni anno. In sede di autovalutazione periodica annuale il Collegio si esprime anche con riferimento all'attuazione di eventuali azioni correttive deliberate in occasione di autovalutazioni precedenti.

La struttura del questionario è libera, fermo restando che – in via minimale – le risposte richieste ai componenti devono essere funzionali alla raccolta delle informazioni, da trasfondere nella Relazione di autovalutazione del Collegio.

Secondo il Documento del CNDCEC i questionari per l'autovalutazione devono comprendere l'analisi degli aspetti di seguito indicati.

Composizione quantitativa del Collegio

Deve essere anzitutto verificata, sulla base delle risultanze fattuali:

- la composizione numerica dell'organo e dell'anzianità di carica;

- il rispetto del criterio di riparto tra generi se previsto da norme di legge o dallo statuto sociale.

Composizione qualitativa del Collegio

Con riferimento al possesso dei requisiti prefissati dall'ordinamento per l'assunzione dell'incarico da parte dei singoli sindaci (tra cui indipendenza, onorabilità, cumulo degli incarichi), il Collegio deve verificare che i singoli componenti abbiano confermato di essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa.

Laddove, pur in presenza del rispetto dei requisiti normativi e con riguardo più alla sostanza che alla forma, ricorrano eventuali segnalazioni di situazioni in cui l'indipendenza o l'onorabilità dei singoli componenti siano messe a rischio, il Collegio:

- deve approfondire le situazioni segnalate dai singoli componenti, per effetto delle quali l'indipendenza o l'onorabilità di questi ultimi è considerata a rischio (cfr. art. 144-novies, comma 1- ter, Regolamento Emittenti);

- deve analizzare le risposte fornite dal sindaco interessato finalizzate ad individuare adeguate misure correttive, ovvero di rinunciare all'incarico laddove queste ultime non siano ritenute sufficienti in relazione alla necessità del mantenimento del requisito di indipendenza e di onorabilità in capo all'organo nella sua complessità.

Il Collegio deve esaminare anche la professionalità dell'organo nel suo complesso, così come emerge dall'analisi dei questionari (analisi che deve essere modulata anche con riferimento alle caratteristiche della società). Oggetto di disamina sono principalmente:

- la conoscenza dei processi di gestione e organizzazione aziendale;

- la conoscenza dei sistemi di controllo interno e delle metodologie di gestione dei rischi;

- la conoscenza dei processi di governo societario;

- la conoscenza dei processi di internal audit;

- la conoscenza della disciplina della revisione legale;

- le competenze tecniche in ambito giuridico;

- le competenze tecniche in tema amministrativo, contabile e fiscale;

- le competenze in tema di sostenibilità;

- le competenze in tema di finanza e di funzionamento dei mercati finanziari;

- le competenze in tema di politiche di remunerazione;

- le competenze ICT;

- le competenze nel settore e nei mercati specifici in cui opera la società.

Tale ultimo profilo è, tra l'altro, previsto per legge nel complesso dell'organo in relazione alla disciplina relativa al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile degli enti di interesse pubblico (secondo quanto indicato dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010).

Diversità di genere

Il Collegio, sulla base delle risultanze dei questionari, deve valutare in termini di adeguatezza dell'organo il profilo in esame, rammentando che l'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, TUF riporta, in termini esemplificativi e non esaustivi, gli aspetti relativi a età, genere, percorso formativo e professionale.

Disponibilità di tempo

Ciascun componente, in risposta al questionario, deve dichiarare la propria disponibilità di tempo rispetto all'incarico alla luce:

- dell'ampiezza e complessità dell'incarico medesimo, in relazione anche alla natura, alla dimensione, al settore di attività, all'assetto organizzativo e alle altre caratteristiche della società;

- della composizione del Collegio;

- della verifica (nel solo ambito di autovalutazioni periodiche annuali) delle presenze nelle riunioni di Collegio e del Consiglio di Amministrazione, anche evidenziando le presenze fisiche nonché quelle in audio o audiovisive.

In base alle risposte fornite nei questionari sul punto in esame, il Collegio riporta la propria valutazione circa la disponibilità di tempo dei singoli componenti e in termini di complessiva adeguatezza dell'organo al diligente svolgimento dell'incarico.

Remunerazione

L'autovalutazione deve comprendere anche la remunerazione dei sindaci, prevedendo nel questionario (in sede di valutazione periodica annuale) un sondaggio sull'adeguatezza della remunerazione medesima.

Tale sondaggio dovrebbe considerare anche la remunerazione complessiva riconosciuta agli amministratori non esecutivi della società per l'attività svolta, sia all'interno dell'organo di amministrazione,sia nell'ambito dei comitati endoconsiliari, in modo che, dal confronto, possa evincersi se la remunerazione dei sindaci risulti adeguata e proporzionata anche all'impegno costantemente profuso nella partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari.

Il Collegio in corso di mandato deve valutare i seguenti aspetti:

- riunioni del Collegio;

- attività svolta dal Presidente del Collegio;

- scambio di informazioni;

- partecipazione alle riunioni delle assemblee;

- partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari.

Riunioni del Collegio

Il Collegio, in base alle risposte fornite dai singoli componenti al questionario, valuta l'adeguatezza:

- del tempo dedicato alla preparazione delle riunioni, della relativa documentazione e dell'ordine del giorno;

- della disponibilità della documentazione (piattaforme condivise, ecc.);

- delle procedure di convocazione;

- della frequenza delle riunioni rispetto alla dimensione, alla complessità e alle caratteristiche della società;

- della durata media delle riunioni;

- della partecipazione di terzi alle riunioni (personale, consulenti, ecc.);

- della dialettica instauratasi sulle tematiche oggetto della riunione;

- della tempistica e dell'accuratezza della verbalizzazione, nonché delle modalità di tenuta e conservazione del libro delle adunanze e delle deliberazioni, a mente delle indicazioni contenute nella Norma di comportamento Q.2.3. (o della Norma 2.3. per quanto riguarda le società non quotate);

- della dinamica delle riunioni in termini di composizione di eventuali conflittualità e valorizzazione delle opportunità di contributo.

Attività svolta dal Presidente del Collegio

Il Collegio, con l'esclusione del Presidente ed in base alle risultanze del questionario, deve valuta l'adeguatezza dell'attività espletata dal Presidente:

- al fine di garantire l'informata partecipazione dei singoli componenti alle riunioni nonché lo svolgimento del dibattito in modo efficace;

- al fine di garantire la necessaria collegialità delle decisioni e dell'attività dell'organo;

- in relazione alla trasmissione della documentazione;

- in relazione alla attività di impulso, coordinamento e organizzazione dei lavori, avendo riguardo anche alla partecipazione alle riunioni dei comitati endoconsiliari;

- in relazione al coordinamento con i comitati e le altre funzioni aziendali.

Scambio di informazioni rilevanti

Il Collegio – dopo aver illustrato se la società abbia adottato o meno un regolamento dei flussi informativi che disciplini modalità tempistica e procedure per l'effettiva realizzazione di scambio di documenti e informazioni tra organi sociali e funzioni aziendali, anche all'interno delle realtà di gruppo – deve valuta in base alle risultanze dei questionari se lo scambio e l'acquisizione di informazioni con gli amministratori, con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti, con gli amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001, con il dirigente preposto, con i componenti dei comitati endoconsiliari e con gli altri organi e le altre funzioni preposti ai controlli:

- siano efficaci in termini di tempestività e idoneità a rilevare profili di rischio, carenze e anomalie degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;

- siano adeguati rispetto alle caratteristiche dimensionali, organizzative, di settore e di modello di business aziendale, e quindi siano risultati utilmente funzionali allo svolgimento delle proprie attività di vigilanza, del monitoraggio sul processo di informativa finanziaria, del monitoraggio sulla revisione legale.

Partecipazione alle riunioni delle assemblee

Il Collegio, dopo aver enumerato le assemblee dei soci, le assemblee speciali degli azionisti e degli obbligazionisti nonché dei portatori di strumenti finanziari a cui i sindaci hanno partecipato, deve valutare – in base ai questionari - l'opportunità, la chiarezza, l'efficacia e l'appropriatezza degli interventi effettuati dai sindaci nel corso delle riunioni, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno.

Partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari

Il Collegio – in base ai questionari – valuta se la partecipazione ai consigli di amministrazione e alle riunioni dei comitati endoconsiliari da parte dei sindaci sia stata adeguata e funzionale rispetto al perseguimento della funzione di vigilanza e dell'adempimento dei doveri che l'ordinamento gli riconosce; in particolare, sia per le riunioni del Consiglio, sia per le riunioni dei comitati endoconsiliari, il Collegio valuta, sulla base dei questionari:

- la possibilità di accedere tempestivamente alla documentazione delle riunioni;

- l'opportunità, chiarezza, efficacia e appropriatezza, rispetto agli argomenti posti all'ordine del giorno, degli interventi effettuati dai sindaci.

La Relazione di autovalutazione, nell'ambito delle società quotate, deve essere inviata al Consiglio di Amministrazione per essere poi trasfusa nella Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998 (TUF).

Alla Relazione trasmessa al Consiglio di Amministrazione devono essere allegate le singole dichiarazioni sottoscritte dai componenti del Collegio ed i curricula vitae, per l'espletamento delle valutazioni rimesse al Consiglio medesimo. Il contenuto della Relazione di autovalutazione può essere utilmente suddiviso, come illustrato nel seguito, in tre parti dedicate rispettivamente:

- alla illustrazione del processo medesimo;

- alla autovalutazione dei profili soggettivi;

- alla autovalutazione del funzionamento dell'organo,

seguite da una conclusione che sintetizza gli esiti del processo.

Quanto sopra, ferme restando eventuali indicazioni contenute nei regolamenti interni di autovalutazione e fatte salve le ulteriori disposizioni di settore per le società che esercitano la propria attività in settori vigilati.

Nella Relazione deve essere illustrato il ruolo di eventuali consulenti esterni utilizzati nel processo di autovalutazione; questi possono coadiuvare il Collegio sia nella progettazione del questionario da sottoporre ai sindaci, sia nella elaborazione dei dati e delle informazioni. Nella Relazione deve essere illustrato il rispetto dei requisiti di adeguata indipendenza e terzietà degli eventuali consulenti esterni come previsto dalla Norma indicando la presenza di eventuali ulteriori servizi da essi svolti a favore della società.

In sede di autovalutazione periodica annuale il Collegio si esprime anche con riferimento all'attuazione di eventuali azioni correttive deliberate in occasione di autovalutazioni precedenti.

Nell'ambito delle società non quotate, l'esito dell'autovalutazione condotta su base volontaria dal Collegio sindacale può essere richiamata nella Relazione del Collegio all'assemblea ex art. 2429, comma 2, del Codice Civile.