Risarcimento danni per scioglimento anticipato del contratto di locazione commerciale

Il caso. La società conduttrice aveva chiesto al Giudice adito la risoluzione del contratto di locazione di immobile ad uso commerciale per inadempimento della locatrice per la mancata fornitura della documentazione tecnica necessaria per l'adeguamento del certificato di prevenzione incendi, con la condanna della stessa al risarcimento del danno. Costituendosi in giudizio, la locatrice, invece, eccepiva l'inadempimento al pagamento dei canoni pattuiti per i quali aveva chiesto ed ottenuto decreto ingiuntivo. Riuniti i procedimenti, il Tribunale rigettava le domande della conduttrice e, dato atto dell'intervenuto pagamento dei canoni, revocava il decreto ingiuntivo, condannando la conduttrice al pagamento della sola residua somma dovuta per canoni maturati fino alla data della riconsegna formale dell'immobile. Nel giudizio di secondo grado, la Corte d'Appello, in accoglimento parziale della domanda della locatrice, condannava la conduttrice alla ulteriore somma dovuta dalla data del rilascio fino a quella di naturale scadenza del contratto. Difatti, secondo la Corte territoriale, anche dopo il rilascio dell'immobile, considerato che il contratto non era rescindibile per sei anni, il conduttore era tenuto a pagare il canone fino alla naturale scadenza del contratto.

Le contestazioni. Avverso tale pronuncia, la conduttrice ha proposto ricorso in Cassazione. Secondo la ricorrente conduttrice, la Corte d'Appello, pur avendo accertato che l'immobile era privo di un adeguato e valido certificato di prevenzione incendi, non aveva dichiarato la locatrice inadempiente rispetto alle obbligazioni poste dal contratto. Inoltre, con altro motivo, la ricorrente contestava la sentenza per avere la Corte territoriale riconosciuto il diritto a ricevere il canone pattuito anche per il periodo successivo alla riconsegna dell'immobile.

Certificato di prevenzione incendi. Quanto al mancato adeguamento del certificato di prevenzione incendi (CPI), secondo la S.C., tale affermazione non trovava riscontro negli accertamenti operati in sentenza; difatti, al contrario, questa si poneva in contrasto con la valutazione espressa secondo cui, oltre a detto adempimento formale, non risultava necessario un adeguamento dell'impianto, né emergeva un aggravamento del rischio incendi, avendosi piuttosto contezza del fatto che la conduttrice continuava ad occupare il capannone e a svolgervi, legittimamente, le sue attività commerciali, mancando dunque del tutto il requisito della proporzionalità tra i pretesi contrapposti inadempimenti. In particolare, dalla menzionata nota del Comando dei VV.FF., non si ricavava l'indicazione della necessità di adeguamenti strutturali o dell'impianto né il divieto della prosecuzione dell'attività in attesa di esso.

Risarcibilità dell'interesse positivo. A parere della Cassazione, la quaestio iuris da risolvere non poteva considerarsi scriminata dal fatto che la locatrice, che reclamava danni per inadempimento della conduttrice da anticipato rilascio, aveva già ottenuto (e accettato) il rilascio dell'immobile anteriormente alla scadenza del contratto. A tal proposito, invece, gli Ermellini, richiamando l'orientamento maggioritario in materia, hanno sostenuto che al locatore non inadempiente spetta il diritto di pretendere quanto avrebbe potuto conseguire se le obbligazioni fossero state adempiute, detratto l'utile ricavato o che, con l'uso della normale diligenza, avrebbe potuto ricavare dall'immobile nel periodo intercorso tra la risoluzione prematura ed il termine convenzionale del rapporto inadempiuto (Cass. civ., 8 ottobre 1970, n. 1880; Cass. civ., 26 gennaio 1980, n. 676; Cass. civ., 03/ settembre 2007, n. 18510; Cass. civ., 24 aprile 2008, n. 10677; Cass. civ., 12 febbraio 2015, n. 2865; pare affermare, seppur implicitamente, la risarcibilità dell'interesse positivo anche Cass. civ., 17 ottobre 2002, n. 14744). Tale orientamento, infatti, nel riconoscere la risarcibilità del pregiudizio pari all'incremento patrimoniale netto che la parte non inadempiente avrebbe conseguito mediante la realizzazione contratto e che non ha potuto conseguire per l'inadempienza dell'altra parte, è certamente più coerente con l'impostazione, che in linea generale appare da preferirsi, che correla il risarcimento del danno da inadempimento all'interesse contrattuale positivo. In conclusione, l'art. 1453 c.c., facendo salvo, in ogni caso, il diritto della parte adempiente, che chiede la risoluzione del contratto per inadempimento della controparte, al risarcimento dei danni, ricomprende, tra i danni risarcibili, anche il mancato guadagno, se e in quanto esso costituisca conseguenza immediata e diretta, ex art. 1223 c.c., dell'evento risolutivo. Tale pregiudizio si può individuare nell'incremento patrimoniale netto che la parte non inadempiente avrebbe conseguito mediante la realizzazione del contratto e che non ha potuto conseguire per la inadempienza dell'altra parte. Pertanto, per i motivi esposti, il ricorso è stato rigettato.