Responsabilità da direzione e coordinamento degli amministratori: serve la prova del depauperamento

L'esercizio della direzione e del controllo, ancorché condotto nell'interesse imprenditoriale proprio della società o dell'ente controllante o di terzi, e finanche se svolto in violazione dei principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale della società eterodiretta, non è di per sé solo fonte della responsabilità contemplata dall'art. 2497, comma 1, c.c. Perché questa ricorra, occorre che quell'illegittimo e antieconomico esercizio abbia danneggiato il patrimonio della società eterodiretta.

La lesione patrimoniale della società fallita non è ravvisabile né nella circostanza che la società o l'ente dominante abbia conseguito vantaggi, né nel fatto che la società eterodiretta non abbia conseguito utili, o sia finita in dissesto, o sia addirittura stata dichiarata fallita, ed il relativo passivo sia risultato superiore all'attivo liquidato o realizzabile. È necessaria, viceversa, la prova anzitutto dell'immediata e diretta incidenza causale che le scelte e decisioni gestorie adottate dalla società dominante abbiano avuto sulla gestione societaria ed imprenditoriale di quella dominata, ed in secondo luogo dell'effetto depauperativo che la loro attuazione abbia prodotto nei confronti della generica garanzia patrimoniale di quest'ultima a disposizione dei creditori.