Limiti impliciti al potere rappresentativo dell'amministratore e abuso di rappresentanza

La cessione dell'unica azienda della società, trasformando l'attività dell'impresa cedente da produttiva a finanziaria, rientra tra gli atti che modificano l'oggetto sociale stabilito dall'atto costitutivo, con la conseguenza che è invalido l'atto di cessione ove non preceduto dall'assunzione di una delbera assembleare dei soci, ai sensi dell'art. 2479, comma 2, n. 5, c.c., o, comunque, ove sia privo del potere rappresentativo da parte dell'amministratore.

Esulano dal campo di operatività dell'art. 2475-bis c.c., ai sensi del quale non sono opponibili ai terzi le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, le ipotesi in cui l'amministratore abbia agito con abuso di rappresentanza, tra i quali rientrano gli atti che comportano una modifica rilevante dell'oggetto sociale.