Esclusione della rappresentanza in capo ad alcuni amministratori e tutela dei terzi

L'esclusione in capo a taluni amministratori della rappresentanza della società costituisce una limitazione del potere rappresentativo (considerato nel suo complesso) ed è, quindi, sottoposto alla disciplina del secondo comma dell'art. 2475-bis c.c. con conseguente irrilevanza nei confronti dei terzi che non abbiano agito intenzionalmente a danno della società.

Se il potere rappresentativo discende direttamente dalla legge, la dissociazione dei poteri che si genera con l'attribuzione della rappresentanza solo ad alcuni amministratori costituisce una scelta organizzativa interna, frutto del potere dispositivo dei soci e, dunque, una limitazione che deriva dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, soggetta al regime previsto dall'art. 2475-bis, comma 2, c.c..