S.r.l. e delibera del c.d.a su riduzione del canone di locazione

Una s.r.l. composta da due soci amministratori, con amministrazione collegiale, è proprietaria di un immobile. Uno dei due soci, presidente del c.d.a., intende stipulare un accordo di riduzione del canone di locazione con il conduttore, anche a causa dell'emergenza Covid-19: può farlo, disponendo dei poteri per l'ordinario, o occorre la delibera collegiale del c.d.a.?

Preliminarmente va osservato che in tema di amministrazione delle società a responsabilità limitata, il comma 2 dell'art. 2475 c.c. dispone che quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo può tuttavia prevedere che l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente, in tali casi si applicano, rispettivamente, gli artt. 2257 e 2258 c.c.

Pertanto, nel caso in specie, ove nell'atto costitutivo della società sia previsto che l'amministrazione collegiale sia disgiunta il presidente del c.d.a. può procedere alla stipula dell'accordo di riduzione del canone in assenza di delibera del consiglio e l'altro amministratore ha diritto di opporsi all'operazione prima che la stessa sia compiuta. Viceversa, ove l'amministrazione sia congiunta è necessario il consenso di entrambi i soci amministratori per procedere alla stipula dell'accordo di riduzione e pertanto è necessaria la delibera del c.d.a.