Aumento di capitale a pagamento e abuso della maggioranza

Un aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti in danaro da parte dei soci risponde ad un interesse proprio della società a dotarsi di un capitale sociale in misura adeguata a consentire l'espansione sul mercato di riferimento e non configura alcun interesse proprio dei soci di maggioranza, confliggente con quello sociale, ma anzi del tutto convergente con esso: non può, pertanto, procedersi all'annullamento della delibera per abuso della maggioranza.

Può essere impugnata, ex art. 2377 c.c., una delibera assembleare in presenza di un vizio di carattere sostanziale che vada a ledere il principio generale di buona fede in senso oggettivo e che sussiste soltanto allorché i soci assenti o dissenzienti forniscano la prova, anche di natura presuntiva, che la decisione assembleare con essa adottata è arbitrariamente o fraudolentemente preordinata al raggiungimento di interessi divergenti da quelli societari e/o a pregiudicare gli interessi di soci minoritari (nel caso di specie, il Tribunale ha ravvisato la liceità della delibera con cui si è disposto l'aumento di capitale a pagamento, posto che l'aumento gratuito mediante la capitalizzazione delle riserve iscritte in bilancio, non sarebbe risultato utile allo scopo indicato dalla delibera, in quanto non avrebbe portato alcun incremento del patrimonio netto dell'azienda, ma solo una sua diversa composizione qualitativa, realizzando la trasformazione delle riserve disponibili in capitale, vanificando sostanzialmente gli scopi dell'operazione di aumento del capitale).