Delibere assunte in esecuzione di un patto di gestione: per l’impugnazione va provato il danno

Il potenziale conflitto di interessi che scaturisca da un patto parasociale di gestione, (patto di sindacato) – ove l'amministratore potrebbe trovarsi in conflitto di interessi, stretto tra l'obbligo di dare esecuzione al patto e l'osservanza al principio della gestione esclusiva – non comporta automaticamente una invalidità delle singole delibere assunte: i soci dissenzienti, astenuti o assenti possono impugnare le delibere sociali ritenute viziate solo ove risultino in contrasto con l'interesse sociale e possano comunque recare danno alla società.

Dall'eventuale illiceità di un c.d. patto di sindacato, in quanto comporterebbe la creazione di una eterodirezione parasociale della società, non discende l'automatica invalidità delle delibere assunte in esecuzione del patto, di cui costituirebbero l'attuazione, dovendo essere verificato in concreto l'ulteriore presupposto della contrarietà all'interesse sociale e, dunque, il danno arrecato alla società.