Verbalizzazione di assemblea societaria deserta

Il verbale di un'assemblea di società di capitali, in seconda convocazione, dà atto che la prima convocazione è andata deserta: è necessario comunque predisporre un verbale per la prima assemblea, in cui non si è raggiunto il quorum? Quanto all'assemblea regolarmente tenutasi, va specificato che i soci presenti erano in videoconferenza?

Il verbale, in termini generali, può essere definito come il documento contenente il risultato dell'attività di acclaramento di determinati fatti storici, redatto dal soggetto legittimato, nel rispetto delle forme prescritte. In pratica, il verbale racchiude la narrazione dei fatti nei quali si estrinseca l'attività sociale deliberativa ed è destinato a soddisfare le esigenze di certezza di attività dell'organo assembleare e quelle di prova, di controllo e di informazione, che hanno reso necessario ed opportuno l'acclaramento di determinati fatti attraverso la loro verbalizzazione. In rapporto, poi, al procedimento deliberativo, il compito del verbale è essenzialmente quello di documentare e descrivere lo svolgimento della riunione collegiale.

Nel caso in cui nell'assemblea di prima convocazione non si riesca a raggiungere il quorum costitutivo, è necessario – come noto - procedere ad una seconda convocazione. Al riguardo, si discute sulla eventuale necessità di un verbale dal quale risulti il mancato raggiungimento del quorum costitutivo in prima convocazione. Sul punto, prevale la tesi dell'obbligatorietà dell'accertamento della mancata costituzione dell'assemblea in prima convocazione, da consacrarsi con apposita verbalizzazione; anche se, a parere dei giudici di legittimità (Cass. 26 novembre 1998, n. 12008), la deliberazione assembleare assunta in seconda convocazione, non preceduta dalla verbalizzazione del mancato raggiungimento delle maggioranze richieste in prima convocazione, non può essere considerata inesistente, documentando il verbale di diserzione un fatto estraneo alla fattispecie rappresentata dalla decisione adottata in seconda convocazione

Per ciò che attiene, poi, alla possibilità di svolgere l'adunanza in videoconferenza, si ritiene opportuno far presente, preliminarmente, che tale modalità di svolgimento della riunione assembleare è consentita soltanto in presenza di espressa previsione statutaria. Tuttavia, in considerazione della emergenza sanitaria in corso derivante da Covid-19, l'art. 106 D.L. 17 marzo 2020, n. 18, e successive modifiche, consente sino al 31 luglio 2021 lo svolgimento delle assemblee societarie in audio/videoconferenza a prescindere da eventuali previsioni statutarie.

In tale circostanza, nel verbale dovrà essere dato atto dei soggetti collegati in audio/video conferenza, così come di eventuali interventi e dell'esercizio del diritto di voto da parte dei medesimi.