L’efficacia reale della clausola statutaria di prelazione

Il patto di prelazione inserito nello statuto di una società di capitali, ed avente ad oggetto l'acquisto delle azioni sociali, poiché è preordinato a garantire un particolare assetto proprietario, ha efficacia reale, in caso di violazione, è opponibile anche al terzo acquirente. L'efficacia reale, tuttavia, comporta di per sì l'opponibilità erga omnes della clausola, mentre non implica la configurabilità di un diritto del socio pretermesso di “riscattare” la partecipazione oggetto della cessione non preceduta da adeguata denuntiatio.

La violazione di una clausola statutaria di prelazione non comporta la dichiarazione di nullità, o inefficacia assoluta, dell'atto di cessione, che risulta solo relativamente inefficace, nel senso che l'inefficacia potrà essere fatta valere solo dalla società, tramite l'organo amministrativo.