Strumenti digitali nel diritto societario: in G.U. il decreto che recepisce la Direttiva 2019/1151

Pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 284 del 29 novembre il decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183, di recepimento della direttiva (UE) 2019/1151 del 20 giugno 2019, recante modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario.

Il decreto, approvato in esame preliminare dal Governo alcuni mesi fa (si veda la precedente news, in questo portale) apre alla costituzione in modalità telematica delle s.r.l., prevedendo, all'art. 2, che l'atto costitutivo delle società a responsabilità limitata (e delle s.r.l. semplificate), aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro, può essere ricevuto dal notaio, per atto pubblico informatico, con la partecipazione in videoconferenza delle parti richiedenti o di alcune di esse. A tal fine, si prevede l'utilizzo di una piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio nazionale del Notariato. Entro 60 giorni dall'entrata in vigore del decreto, il Ministero dello Sviluppo economico è chiamato ad adottare un decreto che predisponga modelli uniformi, utilizzabili per la trasmissione al notaio degli atti di cui sopra.

Il decreto disciplina, inoltre, la pubblicità di dati e atti societari attraverso il registro delle imprese in modalità digitale (art. 3), la registrazione di filiali (art. 4), il deposito telematico di atti e informazioni relativi a società e a sedi secondarie (art. 5).

Sono previste, inoltre, alcune modifiche al Codice Civile: in tema di nomina degli amministratori, all'art. 2383, comma 1, c.c. viene aggiunto un nuovo periodo finale, ai sensi del quale “La nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea”. In tema di società costituite all'estero viene, poi, introdotto un nuovo art. 2508-bis, rubricato “Registrazione e cancellazione telematica della sede secondaria di una società soggetta alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea”.

Si rimanda, per approfondimenti, al Focus di Opromolla, L'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario, in questo portale.