Titolari effettivi: dal Consiglio di Stato parere positivo allo schema di decreto

Il Consiglio di Stato si è espresso, con parere n. 01835 pubblicato il 6 dicembre scorso, sullo schema di decreto del MEF recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust.

Oggetto del parere è la bozza di decreto con cui il Ministero dell'Economia e Finanze, di concerto con il Ministero dello Sviluppo Economico, devono dare attuazione all'art. 21 d.lgs. n. 231/2007 (c.d. decreto Antiriciclaggio), così come successivamente modificato – da ultimo con il d.lgs. n. 125/2019 -, in un'ottica di prevenzione dei fenomeni di riciclaggio dei proventi di attività criminosa e di finanziamento del terrorismo nel sistema finanziario. Rilevanti, a tal proposito, sono state le modifiche apportate dal d.lgs. n. 90/2017, di attuazione della direttiva (UE) 2015/849, il quale ha previsto un "disvelamento" della titolarità effettiva della clientela quando, ad entrare in contatto con gli operatori finanziari (soggetti obbligati destinatari delle disposizioni antiriciclaggio) non sono persone fisiche, ma società ed altre entità giuridiche, oltre à trust e istituti affini. Lo strumento è costituito da un registro centrale nazionale dove confluiscono tali dati - interconnesso con quelli degli altri Paesi membri - che è il registro dei titolari effettivi dei soggetti clienti da "disvelare", costituiti dalle "società ed altre entità giuridiche" (art. 30), nonché dai trust e istituti giuridici affini (art. 31). Si veda, per un approfondimento sul punto: Mula, L'individuazione del titolare effettivo nella nuova normativa antiriciclaggio e i relativi obblighi di comunicazione al Registro delle Imprese, in questo portale.

Il Consiglio di Stato ha, quindi, esaminato l'intero provvedimento, proponendo riformulazioni, totali o parziali, con le seguenti finalità: pervenire a disposizioni più chiare ed incisive, eliminando ripetizioni che offuscano l'immediata percezione del contenuto precettivo, anche utilizzando le definizioni ed evitando il rinvio dallo schema dell'articolo alle definizioni; eliminare, come già segnalato dal parere interlocutorio, le duplicazioni di disposizioni legislative, foriere di complicazioni in sede interpretativa, oltre che contrastanti con le linee guida nella redazione dei testi normativi; far emergere con immediatezza la portata precettiva della disposizione.

Il testo torna, quindi, all'esame dei Ministeri.