Liquidazione delle quote dei soci uscenti da parte del socio superstite

Una società semplice è costituita tra quattro soci. Tre soci, contestualmente, recedono dalla stessa ai sensi dell'art. 2285, comma 1 c.c. Si chiede se l'unico socio superstite, al fine di fare fronte alle liquidazioni delle quote dei soci fuoriusciti, possa rispondere con il proprio patrimonio in via illimitata.

La liquidazione della quota spettante al socio di società semplice che esce dalla società, sia esso receduto, escluso o defunto, trova disciplina nell'art. 2289 c.c. che, al primo comma, recita: “nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente ad un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota”.

Ai sensi del secondo comma dell'art. 2289 c.c., la liquidazione della quota del socio uscente deve essere effettuata sulla base della situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento. Trattasi, quindi, di un bilancio straordinario che deve rispecchiare l'effettiva consistenza del patrimonio sociale, determinato, tuttavia, non in base ai criteri dettati per la redazione del bilancio d'esercizio, ma sulla base dei valori effettivi delle attività e delle passività.

Il successivo terzo comma dell'art. 2289 c.c. stabilisce, altresì, che qualora vi siano “operazioni in corso”, il socio receduto (escluso o i sui eredi) “partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime”. Al riguardo, in assenza di una definizione da parte del legislatore, le “operazioni in corso” sono state definite come qualsiasi situazione che, pur non in atto al momento dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio, debba considerarsi la conseguenza necessaria ed inevitabile di rapporti giuridici preesistenti, anche qualora la definizione di questi ultimi sia intervenuta successivamente al momento di riferimento della liquidazione della quota. In ogni caso, il pagamento della quota spettante al socio uscito dalla società deve essere effettuato entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento (art. 2289, comma 4, c.c.).

In relazione alla legittimazione passiva nelle azioni giudiziarie aventi ad oggetto la domanda di liquidazione della quota del socio uscente e, conseguentemente, al soggetto sul quale incombe l'obbligo di provvedere a tale pagamento, in giurisprudenza (sia di legittimità, che di merito) ed in dottrina prevale l'opinione secondo la quale la domanda di liquidazione della quota di una società semplice da parte del socio receduto origina un'obbligazione della società, non degli altri soci, e, pertanto, ai sensi dell'art. 2266 c.c. va proposta nei confronti della società medesima, quale unico soggetto passivamente legittimato, senza che vi sia necessità di evocare in giudizio i soci diversi da quello uscente.

Resta inteso che, ove la società non fosse in grado di adempiere alle proprie obbligazioni, la responsabilità ricade sul socio superstite che, nelle società semplici, risponde illimitatamente ex art. 2267 c.c., previa escussione del patrimonio sociale (art. 2268 c.c.).