Cessione d’azienda: fuori dalla solidarietà passiva i debiti relativi alla restituzione del finanziamento dei soci

In tema di cessione d'azienda, il cessionario non risponde del debito contratto dal cedente (mediante ricorso al finanziamento soci) per l'acquisto dell'azienda.

Il principio generale di solidarietà tra cedente e cessionario fissato dall'art. 2560, comma 2, c.c., postula la necessaria inerenza dei debiti all'esercizio dell'azienda ceduta: non sussiste, quindi, solidarietà passiva nei debiti del cedente in capo al cessionario per debiti del cedente estranei all'esercizio di impresa.

Devono qualificarsi come debiti estranei all'esercizio dell'azienda quelli relativi alla restituzione di finanziamenti dei soci: si tratta, infatti, di apporti alla società, soggetto che l'azienda esercita ma la cui attività e il cui patrimonio non si esauriscono nell'azienda – che vengono effettuati senza speciale vincolo di scopo e solo per consentire genericamente lo svolgimento dell'attività della società stessa, la quale può a sua discrezione, impiegarli anche per attività diverse da quella dell'azienda (quali, ad esempio, i compensi degli organi sociali o del revisore).