Le procedure di revisione contabile per la verifica dei covenants finanziari dei contratti di finanziamento

Assirevi ha pubblicato il Documento di Ricerca n. 245 dell'aprile 2022 nel quale sono definite le linee guida utili allo svolgimento, da parte della società di revisione, delle procedure richieste per la verifica del rispetto dei financial covenants disciplinati dai contratti di finanziamento in accordo con il principio ISRS 4400 (Revised) “Engagements to Perform Agreed-Upon Procedures”, emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) nell'Aprile 2020. Il Documento aggiorna e sostituisce il precedente Documento di Ricerca n. 203 dell'ottobre 2016.

I contratti di finanziamento richiedono infatti spesso che il revisore contabile del soggetto mutuatario e, in taluni casi, anche dell'eventuale soggetto garante effettui la verifica del calcolo dei “financial covenants”.

Il Documento dell'Assirevi precisa che il revisore non fornisce assurance sul calcolo dei “financial covenants” bensì, in conformità alle regole previste nel principio di revisione ISRS 4400 (Revised), comunica i risultati emersi dallo svolgimento delle procedure richieste dal committente come dettagliate nella proposta di servizi professionali.

Nell'ambito di operazioni di finanziamento, infatti, viene spesso inserita nel relativo contratto l'obbligatorietà di comunicare periodicamente i dati relativi ai parametri e agli altri indicatori desumibili dal bilancio d'esercizio e/o consolidato al fine del riscontro da parte del soggetto mutuatario degli impegni assunti stabiliti nei contratti di finanziamento.

Il mancato rispetto dei suddetti parametri ed indicatori possono determinare effetti sul bilancio in caso di inadempimento come, ad esempio:

- decadenza del beneficio del termine nei contratti di finanziamento, e conseguente riclassificazione dei debiti nell'ambito delle passività a breve;

- utilizzo appropriato da parte della direzione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio.

Il Documento precisa che i dati rilevanti ai fini della comunicazione dei financial covenants ed oggetto delle procedure di verifica svolte dal revisore contabile possono essere solo quelli desumibili dal bilancio d'esercizio e/o consolidato annuale o intermedio, ossia quelli riconducibili ai dati contabili utilizzati ai fini della predisposizione del bilancio. Ne consegue che la verifica sul calcolo dei financial covenants può essere svolta unicamente con riferimento alla data di chiusura di bilancio, anche intermedio, e non all'intero esercizio chiuso a tale data.

Il Documento sottolinea l'importanza che, nel caso in cui la definizione dei financial covenants contenuta nel contratto di finanziamento non sia sufficiente ai fini della corretta formulazione dei parametri di riferimento, i destinatari della relazione della società di revisione preliminarmente risolvano i dubbi interpretativi relativi alle modalità di calcolo e concordare per iscritto le regole contrattuali di riferimento. Ciò può accadere soprattutto nel caso in cui i financial covenants facciano riferimento ad indicatori alternativi di performance (“APMs”) oppure a “non-GAAP measures”, come, ad esempio:

- Ebit/Ebitda/Posizione finanziaria netta;

- componenti specifiche della posizione finanziaria netta, etc.

Appare quindi opportuno che il contratto di finanziamento espliciti i criteri di costruzione dei financial covenants.

Lo svolgimento di procedure richieste dal committente (tipicamente l'entità finanziata) presuppone che il revisore:

- ottenga specifica lettera d'incarico, ovvero

- formale accettazione di una proposta, dagli amministratori della stessa entità (e del suo eventuale garante)

che identifichi l'oggetto dell'incarico e le regole contrattuali di riferimento ai fini della comunicazione all'entità finanziatrice dei parametri e degli altri indicatori previsti dal contratto di finanziamento.

E' altresì necessario formalizzare il dettaglio delle procedure di verifica richieste dal committente.

In considerazione della specificità dell'incarico è necessario che l'entità finanziatrice (o l'eventuale differente utilizzatore della relazione del revisore) esprima formalmente il suo assenso in merito alla sufficienza delle procedure di verifica.

Tale assenso, di norma da ottenere in anticipo rispetto all'emissione della relazione finale, si concretizza con la sottoscrizione da parte dell'entità finanziatrice, o dell'eventuale differente utilizzatore, di una specifica lettera di acknowledgment dei termini e delle limitazioni inseriti nella lettera di incarico tra il revisore e il committente. Per un esempio di lettera di acknowledgment il Documento Assirevi rinvia all'Allegato D del Documento di Ricerca n. 179R. Tale esempio di lettera dovrà essere adattato alle specifiche circostanze dell'incarico.

La lettera di incarico dovrà contenere tutti i richiami alla responsabilità degli amministratori ed ai limiti insiti nei dati utilizzati nella formulazione dei financial covenants.

Sia la lettera di incarico sia la lettera di acknowledgment potranno fare riferimento alla data di chiusura del singolo periodo/esercizio oggetto delle procedure richieste o a più esercizi/periodi. Conseguentemente, sulla base dei presupposti di cui sopra, il revisore nell'accettare l'incarico e nel formulare la propria relazione, dovrà fare riferimento al principio ISRS 4400R, che tratta delle verifiche richieste dal committente (agreed-upon procedures).

Per la redazione della relazione sulle procedure richieste il Documento rinvia all'Allegato C del Documento di Ricerca n. 179R (dicembre 2021) precisando che gli esempi presentati nel suddetto Documento di Ricerca e nei suoi allegati devono essere adattati alle specifiche circostanze dell'incarico.

In particolare, il revisore dovrà valutare la necessità di precisare nella relazione di revisione che i dati finanziari oggetto delle procedure richieste sono stati desunti dal bilancio d'esercizio e/o consolidato annuale o intermedio rispettivamente assoggettato a revisione legale ovvero a revisione limitata.

Il revisore deve ottenere la lettera di attestazione nella quale vengano confermate la completezza e correttezza delle informazioni fornite al soggetto finanziatore e la responsabilità della Direzione della società relativamente al calcolo dei financial covenants.

A tale lettera dovrà essere allegata la comunicazione sui financial covenants predisposta dall'entità finanziata a beneficio dell'entità finanziatrice, le modalità di calcolo di tali covenants, lo sviluppo dei relativi calcoli, nonché i riferimenti ai termini e alle definizioni contrattuali per l'identificazione degli elementi utilizzati per i calcoli.

Si rammenta che il contenuto delle attestazioni della Direzione sono analizzate nel Documento di Ricerca dell'Assirevi n. 233R del febbraio 2022 che sostituisce il Documento di Ricerca n. 233 (Aprile 2020). L'aggiornamento si è reso necessario principalmente in considerazione della necessità di chiarire, ove applicabili, il contenuto delle attestazioni della Direzione in merito alle proprie responsabilità nel processo di predisposizione del bilancio d'esercizio e/o sul bilancio consolidato da includere nelle relazioni finanziarie annuali alla luce delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format). Il Documento intende fornire indicazioni applicative delle regole e linee guida contenute nel Principio di revisione internazionale (ISA Italia) 580 Attestazioni scritte in merito al contenuto delle attestazioni scritte da parte della Direzione, acquisite dal revisore quali elementi probativi nell'ambito dell'attività di revisione contabile finalizzata all'espressione del giudizio sul bilancio d'esercizio e/o sul bilancio consolidato reso ai sensi delle specifiche leggi o su base volontaria, nonché quali presupposti per la formulazione del L'ISA Italia n. 580 dispone che il revisore debba richiedere alla Direzione aziendale di fornire una attestazione scritta in merito alle proprie responsabilità con particolare riferimento ai seguenti aspetti:

- che la Direzione ha adempiuto alle sue responsabilità relative alla redazione del bilancio in conformità al quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile, incluso, ove pertinente, la sua corretta rappresentazione;

- che la Direzione ha fornito al revisore tutte le informazioni pertinenti e l'accesso come concordato nei termini dell'incarico di revisione e che tutte le informazioni sono state registrate e riflesse in bilancio.