Equiparabili gli effetti fiscali tra la cessione totale delle quote e la cessione d'azienda

Ai fini dell'imposta di registro, il contratto di cessione totalitaria delle quote di una società è assimilabile a quello di cessione dell'azienda sociale. A dirlo sono stati i Giudici della Corte di Cassazione, con l'ordinanza depositata il 2 dicembre 2015, n. 24594. In essa, la Suprema Corte era stata chiamata a giudicare la cassazione della sentenza della CTR, con la quale era stata ritenuta infondata la pretesa dell'Ufficio di riqualificare come atto di cessione di azienda un atto di cessione di quote societarie. Tutti i soci di una S.a.s. avevano infatti venduto ad un solo socio accomandatario le loro quote; conseguentemente alla riqualificazione operata dall'Ufficio, l'atto di cessione era stato sottoposto all'imposta proporzionale di registro con aliquota del 3%.

Secondo le Entrate, che hanno presentato ricorso in Cassazione, a fini fiscali, la causa reale della volontà negoziale prevale sull'assetto cartolare impresso dalle parti. I Supremi Giudici hanno valutato positivamente il ricorso, alla luce dell'indirizzo imposto dalla Corte, secondo il quale, in tema di interpretazione degli atti ai fini dell'applicazione dell'imposta di registro, vengono privilegiati la natura e gli effetti giuridici, piuttosto che il titolo e la forma apparente degli stessi. In questo caso, “i conti privatistici relativi all'autonomia negoziale regrediscono, di fronte alle esigenze antielusive, a semplici elementi della fattispecie tributaria”. Nel caso in questione, il trasferimento dell'intero capitale sociale e la cessione totalitaria delle quote ha “la medesima funzione economica della cessione dell'azienda sociale”, in quanto entrambi i contratti tendono a realizzare quell'effetto giuridico di trasferimento dei poteri di godimento e di disposizione dell'azienda dai partecipanti alla società ad un altro soggetto (l'acquirente).