La responsabilità dell’impresa per gli atti assunti dall’institore

Un'impresa con più sedi secondarie può essere chiamata a rispondere delle obbligazioni assunte per essa dall'institore di una filiale?

Secondo la definizione datane dal Codice Civile è institore colui che è preposto dal titolare all'esercizio di un'impresa commerciale (art. 2203, comma 1, c.c.). La preposizione può essere limitata all'esercizio di una sede secondaria o di un ramo particolare dell'impresa e se sono preposti più institori, questi possono agire disgiuntamente, salvo che nella procura sia diversamente disposto (art. 2203, commi 2 e 3, c.c.). L'institore può compiere tutti gli atti pertinenti all'esercizio dell'impresa a cui è preposto, salve le limitazioni contenute nella procura, ma non può alienare o ipotecare i beni immobili del preponente, se non è stato a ciò espressamente autorizzato. Egli, inoltre, può stare in giudizio in nome del preponente per le obbligazioni dipendenti da atti compiuti nell'esercizio dell'impresa a cui è preposto (art. 2204 c.c.). Dunque, all'institore spetta una duplice rappresentanza dell'impresa: una sostanziale, in quanto egli può compiere, nel limiti della procura, tutti gli atti relativi all'esercizio dell'impresa, o della sede secondaria, cui è preposto. Ed una processuale, in quanto sta in giudizio per tutti gli atti compiuti nell'esercizio dell'impresa. Tuttavia, come chiarito dalla Corte di Cassazione, la nomina di un institore non esclude la responsabilità del titolare dell'impresa per gli atti dallo stesso compiuti, evincendosi dal sistema, ed in particolare dall'art. 2208 c.c., che l'imprenditore risponde in via presuntiva di tutti gli atti compiuti in suo nome nella sede dell'impresa stessa, per essere a lui riferibili, secondo i principi fondamentali dell'apparenza giuridica e dell'affidamento, le attività svolte da coloro i quali, a qualsiasi titolo, agiscano nella suddetta sede quali suoi incaricati o che, ragionevolmente, possano essere considerati tali (Cass. civ., Sez. V, 15 marzo 2006 n. 5671). Risulta dunque evidente una responsabilità di tipo presuntivo dell'impresa in tutti i casi in cui l'institore concluda atti che rientrino nell'esercizio delle sue funzioni, in nome e per conto della società, con implicita spendita di nome (la c.d. contemplatio domini).

Nel caso in cui l'institore assuma obbligazioni in nome e per conto di una sede secondaria o di una filiale, come nel caso delle filiali delle banche, a risponderne sarebbe sempre la società. La suprema Corte ha infatti chiarito che la filiale non assume mai un'autonomia tale da localizzare a tutti gli effetti nella sua sede i rapporti che pone in essere, con esclusione totale della sede centrale e del domicilio dell'imprenditore, non assumendo in contrario rilievo la circostanza che lo specifico affare dal quale è sorto il rapporto controverso sia stato da essa esclusivamente gestito (Cass. Sez. III, Sentenza 22 giugno 2007 n. 14599). E con specifico riferimento alla filiale della banca i supremi giudici hanno cristallizzato il principio secondo cui essa, ai sensi della direttiva 1977/780/CEE, non ha personalità giuridica, non assume mai autonomia tale da localizzare a tutti gli effetti nella sua sede i rapporti che pone in essere, con esclusione totale della sede centrale, sicché l'attività da essa svolta deve essere imputata all'istituto di credito di cui la filiale costituisce articolazione periferica (Cass. civ., sez. III, ord., 30 novembre 2018 n. 30977).

In conclusione, secondo la normativa del Codice civile nonchè secondo i principi ormai cristallizzati della Corte di Cassazione, l'impresa è chiamata a rispondere degli atti compiuti dall'institore, nell'esercizio delle sue funzioni, in nome e per conto della società. Nel caso di preposizione institoria limitata ad una sede secondaria o filiale, delle obbligazioni assunte per essa dall'institore risponde sempre l'impresa principale posto che non è possibile considerare le sedi secondarie o filiali come imprese autonome: esse hanno, invero, una dipendenza autonoma ed amministrativa con l'impresa principale della quale non costituiscono che una articolazione periferica.