Nel presente contributo si analizzano il contrasto di Cassazione sussistente tra la natura del conferimento di prodotti dal socio alla cooperativa (obbligazione autonoma o inscritta nel contratto sociale?) e le rispettive ricadute processuali
Il caso e la questione controversa
La questione oggetto di contrasto attiene alla riconoscibilità o meno di un'autonomia concettuale tra il piano contrattuale sinallagmatico e quello societario di mutualità, a proposito dei conferimenti tra soci e società cooperative agricole e di trasformazione.
Ciò con evidenti ricadute processuali, dal momento che:
se si aderisce alla tesi secondo cui, nelle predette cooperative, il rapporto mutualistico rappresenta una fattispecie a contenuto complesso, caratterizzata da una pluralità di prestazioni tutte riconducibili al contratto sociale, rispetto al quale i singoli atti di scambio costituiscono meri momenti esecutivi, sicché è da escludersi la natura contrattuale dei rapporti intercorrenti tra i soci e la società, deve da ciò trarsi la conseguenza che il socio il quale abbia conferito alla cooperativa un determinato prodotto non è legittimato ad agire il giudizio per il pagamento del relativo corrispettivo;
se si aderisce invece alla soluzione fatta propria dalla più recente delle decisioni richiamate, secondo cui lo scopo mutualistico si realizza attraverso rapporti contrattuali di scambio con il socio, quest'ultimo, essendo parte di un rapporto contrattuale autonomo rispetto al rapporto sociale, è in linea di principio legittimato ad agire per la realizzazione del proprio credito parametrato al prodotto conferito, pur nel rispetto di quanto di volta in volta previsto nello Statuto.
Il principio di diritto
Cass. civ., sez. I, 28 maggio 2024, n. 14850
Cass. civ., sez. I, 28 maggio 2024, n. 14850, ha affermato il seguente principio di diritto:
Il principio in base al quale i rimedi generali dettati in tema di inadempimento contrattuale non sono utilizzabili nell'ambito dei contratti societari, in quanto caratterizzati dalla comunione di scopo, non si applica alle società cooperative, nelle quali il rapporto attinente al conseguimento dei servizi o dei beni prodotti dalla società ed aventi ad oggetto prestazioni di collaborazione o di scambio da parte del socio si palesa ulteriore rispetto a quello relativo alla partecipazione alla vita sociale e non è caratterizzato dalla comunione di scopo, ma dalla contrapposizione tra le prestazioni e la retribuzione o il prezzo corrispettivo.
Massime precedenti Conformi: n. 23606 del 2023.
Cass. civ., sez. III, 9 agosto 2023, n. 24242
Cass. civ., sez. III, 9 agosto 2023, n. 24242, ha affermato il seguente principio di diritto:
I conferimenti annuali di prodotti, eseguiti dal socio imprenditore agricolo alla cooperativa agricola di conferimento o di trasformazione, trovano titolo nel contratto sociale che prevede la relativa obbligazione e non costituiscono oggetto di una prestazione accessoria ex art. 2345 c.c.; ne consegue che la consegna dei prodotti non determina l'operatività del principio di corrispettività e non fa sorgere in capo al socio il diritto a un corrispettivo, ma una mera aspettativa alla remunerazione del proprio conferimento, che può anche mancare e che è integrata dall'attribuzione pro quota ai soci del profitto conseguito dalla cooperativa tramite l'attività di impresa.
Il contrasto
La pronuncia Cass. civ., sez. I, 28 maggio 2024, n. 14850 si pone in contrasto con altra precedente giurisprudenza di legittimità relativamente alla questione della ipotizzabilità, o meno, di un'autonomia concettuale tra il piano del rapporto societario che si instaura tra socio e cooperativa e il piano degli obblighi contrattuali esistenti tra le parti in dipendenza dei contratti di scambio che vengono stipulati nell'ambio dell'attività mutualistica realizzata dall'impresa.
Secondo la più recente sentenza, i due piani coesistono. Accanto agli obblighi rinvenienti sulla cooperativa e sul socio, in dipendenza del contratto di società tra di essi stipulato, esiste infatti un diverso e autonomo piano inerente alle obbligazioni che sorgono tra le parti in attuazione del rapporto di scambio che sta alla base dell'attività imprenditoriale realizzata. Un fenomeno che, già individuabile in qualsiasi cooperativa, è particolarmente evidente nelle cooperative agricole, dove i conferimenti dei prodotti del socio alla cooperativa non sono unicamente espressione dell'attuazione del contratto di società, ma costituiscono fonte di autonome obbligazioni conseguenti ai singoli contratti di scambio. Tanto determina che è ben possibile che i diritti scaturenti dalla due diverse posizioni coesistenti possano essere azionati dalle parti in via autonoma e distinta.
A tale orientamento si contrappone quello espresso dall'ordinanza Cass. civ., sez. III, 9 agosto 2023, n. 24242, secondo cui i conferimenti di prodotti eseguiti dal socio in favore della cooperativa si inscrivono a tutto tondo nell'esercizio dei diritti (e dei correlativi doveri) che riguardano la sua qualità di socio cooperatore, con l'effetto che tali prestazioni sono definibili come attuative del contratto sociale, senza che possa emergere alcun profilo di autonomia di siffatte prestazioni, nemmeno quali elementi accessori agli obblighi sociali secondo il paradigma dell'art. 2345 c.c., con la conseguenza che i diritti da esse scaturenti possono essere fatti valere solo all'interno della dinamica societaria e giammai in via autonoma come scaturenti dai singoli contratti di conferimento.
La dottrina
Sul tema si veda:
BONFANTE G.,La "morte" del contratto di scambio nelle cooperative secondo una sentenza del supremo collegio. - Le società - Wolters Kluwer Italia – Anno 2024, fasc. 1, pag. 24.
CARMIGNANI S.,Introduzione allo studio delle società agricole – Cedam 12/2023.
Il caso e la questione controversa 
Il principio di diritto
Il contrasto
La dottrina