Scioglimento della società e nomina del liquidatore: iscrizione della delibera

Il MISE, con parere n. 33637 del 9 febbraio 2016, risponde ad un quesito relativo all'iscrizione di due delibere assembleari aventi ad oggetto lo scioglimento di una società di capitali per la continua inattività dell'assemblea nonché per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale e la conseguente nomina di un liquidatore.

I profili che vengono sottoposti al vaglio del Ministero riguardano in primo luogo l'estensione dei poteri verifica in capo all'ufficio del registro delle imprese ai sensi degli artt. 2189, comma 2, c.c. e 11, comma 6, d.P.R. 581/95, in riferimento ai quali il parere chiarisce come tali adempimenti rientrino nel concetto di “controllo di legalità o regolarità formale” elaborato dalla dottrina, mentre il controllo di legalità sostanziale è rimesso in capo al notaio rogante. Tali poteri non mutano nemmeno laddove, come nel caso di specie, le due delibere non risultino verbalizzate dal notaio e appare dunque corretta la decisione della Camera di Commercio di iscrivere senza indugio la delibera.

In relazione al verbale di assemblea relativo alla nomina del liquidatore emergono invece problemi relativi al regime formale delle allegazioni, alla coerenza delle modalità di decisione rispetto alle norme statutarie e alla consultazione da parte del socio di maggioranza.

Con riferimento al primo profilo, il parere condivide la scelta camerale di richiedere alla società «apposito atto ricognitivo, riproducente tanto il testo sottoposto alla consultazione dei soci quanto il procedimento seguito e (ovviamente) l'esito della votazione» corrispondente al verbale di assemblea.

In merito al secondo profilo, ribadendo la necessità di un controllo di legittimità formale da parte dell'ufficio, il Mise chiarisce che la disciplina statutaria relativa ai quorum deliberativi è irrilevante ai fini dell'iscrizione o meno di un atto nel registro delle imprese.

Infine, l'art. 2479 c.c. prevede la facoltà di inserire clausole statutarie per la consultazione scritta e le relative modalità di impedimento, indicando i casi e soggetti legittimati. La delibera in oggetto non rientra però tra quelle a tal fine indicate nello statuto della società e dunque nessun ostacolo si pone all'iscrizione della stessa, ferma la legittimazione del socio di minoranza di impugnazione laddove ravvisi un'inosservanza delle norme statutarie.