Il venture capital, o capitale di rischio, è una particolare forma d'investimento che consiste nel conferimento temporaneo (solitamente di medio/lungo termine) in una società neocostituita ( o anche preesistente) di: mezzi finanziari necessari per svolgere l'attività d'impresa e realizzare un progetto; know-how del conferente, il quale solitamente è un soggetto con grande esperienza non solo tecnica, ma anche manageriale; rete di contatti dell'investitore, che consentirà di migliorare i rapporti tra azienda ed ambiente esterno. La principale caratteristica di questa forma di finanziamento è che, a differenza di quello tradizionale (in capitale di debito), l'investitore diventa, seppur temporaneamente, socio (o azionista) dell'azienda finanziata, quindi la sua attenzione non sarà concentrata sulla solvibilità aziendale, bensì sulla capacità di creare valore e sulle procedure da attuare, al fine di ottenere un guadagno nel momento in cui venderà la propria partecipazione. Al fine di incentivare questa forma di erogazione il D.L. 18 ottobre 2012 n. 179, e successive modifiche, ha previsto delle detrazioni, ai fini IRPEF, e delle deduzioni, ai fini IRES per i periodi 2013-2014-2015-2016 a quei contribuenti che investono in start-up innovative. Tali detrazioni hanno subito incrementi per opera della Legge di Bilancio 2019 (L. 145/2018).
Introduzione
L'operazione di Venture Capital è definita dall'Associazione Italiana del Private Equity e Venture Capital (A.I.F.I.) come l' “attività di investimento nel capitale di rischio di imprese non quotate, con l'obiettivo della valorizzazione dell'impresa oggetto dell'investimento, ai fini della sua dismissione entro un periodo di medio-lungo termine”.
Il fondo di Venture Capital è disciplinato dall'art. 31 del D.L. 98/11 e dal D.M. 21 dicembre 2012. La legge di Bilancio 2019 interviene sulla definizione, stabilendo, all'art. 1, comma 219, che il fondo di Venture Capital si sostanzia in due forme tecniche, entrambe disciplinate dal Testo Unico della Finanza (Tuf), ovvero l'Oicr chiuso e la Sicaf (società d'investimento a capitale fisso). Sono, quindi, fondi di Venture Capital (Fvc) queste due entità, purché residenti in Italia o in Stati membri dell'Unione europea o in Stati aderenti all'accordo sullo spazio economico europeo che investono almeno l'85% (prima il 75%) del valore degli attivi in Pmi non quotate in mercati regolamentati.
Inoltre, ulteriore modifica apportata dalla citata Legge di Bilancio riguarda l'età delle imprese destinatarie dei fondi, la quale si allunga a sette anni (rispetto al precedente requisito di non più di 36 mesi).
Il Venture Capital è una forma di investimento sviluppatosi intorno agli anni '50 negli Stati Uniti per finanziare i progetti di ricerca, evolvendosi, nel tempo, nella forma di finanziamento alle imprese che tutt'oggi conosciamo.
L'introduzione di questa nuova modalità di creare impresa si è sviluppata nel sistema economico europeo con netto ritardo rispetto al “Nuovo Continente” e con approcci differenti.
APPROCCIO STATUNITENSE
APPROCCIO EUROPEO
Il Venture Capital è, insieme al buy out, una parte del Private Equity, che si concentra principalmente su imprese neocostituite, o comunque di recente costituzione, ad alto rischio, appartenenti a settori altamente tecnologici, con lo scopo di acquisire il controllo per un periodo medio-lungo.
P.E. = V.C. + B.O.
Il Venture Capital è considerato come sinonimo del Private Equity, focalizzato esclusivamente al finanziamento dell'impresa nelle fasi di “avvio” e/o “sviluppo”, senza dare il giusto peso alla natura della partecipazione.
V.E. = P.E.
Caratteristiche ed opportunità
Gli investimenti in venture capital, nella più ampia accezione del suo significato, si caratterizzano per:
la tipologia di impresa interessata, solitamente caratterizzata da un alto potenziale di sviluppo, sia in termini dimensionali che reddituali, guidata da imprenditori carismatici, o con specifica esperienza nel settore di appartenenza;
l'orizzonte temporale dell'investimento, solitamente di medio/lungo termine, alla scadenza del quale il venture capitalist (socio temporaneo) spera non solo di ottenere un guadagno dal disinvestimento, ma anche di riuscire a quotare in borsa la società;
la collaborazione e la completa condivisione delle informazioni e delle esperienze tra il management aziendale ed il socio, o azionista, temporaneo.
A differenza del tradizionale investimento nel capitale di debito, effettuato solitamente dalle banche, l'apporto di capitale di rischio:
non ha una scadenza ben precisa per il suo rimborso;
non prevede il pagamento di interessi, in quanto la sua remunerazione varia in base alla crescita aziendale;
il venture capitalist non è un soggetto terzo alla direzione aziendale, ma è, anche se temporaneamente, un soggetto interno ed attivo al suo controllo ed alla sua gestione, che non avrà come primo, ed unico, problema quello della solvibilità aziendale, bensì la sua capacità di creare valore.
In evidenza: classificazione del Venture capital in base alla fase della vita aziendale
L'investimento in capitale di rischio, in base alla fase della vita aziendale in cui viene effettuato, assume diverse denominazioni, quali ad esempio:
seed financing, se l'attività aziendale è ancora in fase di sperimentazione del prodotto/servizio da offrire al mercato;
start-up financing, se è effettuato all'inizio dell'attività imprenditoriale;
expansion financing, se interessa la fase di sviluppo dell'impresa, quindi l'espansione dell'attività sia da un punto di vista merceologico che geografico;
replacement capital, se lo scopo è legato alla ristrutturazione della base azionaria, quindi se si investe per acquistare le azioni dei soci uscenti , in attesa di rivenderle sul mercato;
management buy-in/out, se ha come scopo quello di sostenere l'acquisizione di un'impresa da parte di soggetti interni, o esterni, alla stessa.
I venture capitalists
I venture capitalists sono quei soggetti che decidono di assumere direttamente il rischio d'impresa investendo in società, solitamente altamente innovative, nelle quali riescono a vedere una forte propensione alla crescita e allo sviluppo e quindi ad elevati guadagni nel medio/lungo periodo.
Quindi, decidono di diventare soci (o azionisti) acquisendo, il più delle volte, la maggioranza societaria; ciò permetterà non solo di partecipare agli utili (o perdite) e avere diritto al voto in assemblea, ma anche di influenzare le decisioni strategiche. Però, di contro, come tutti gli altri soci, potrebbero essere coinvolti nelle eventuali procedure fallimentari o di liquidazione aziendale.
Tra i venture capitalist rientrano differenti tipologie di investitori in capitali di rischio, quali ad esempio:
i venture capitalists in senso stretto, che sono società (o imprenditori) in attività, che vedono in una nuova azienda delle potenzialità e decidono di investire al fine di ottenere un adeguato ritorno in termini economici nella fase di disinvestimento (ciò, ovviamente, è possibile solo se al momento della vendita delle azioni, o quote, il loro valore sia superiore rispetto a quando le avevano acquistate);
i business angels, che sono ex imprenditori, o managers, che hanno ingenti mezzi economici e, che, decidono di metterli a disposizione di giovani imprenditori, insieme alle proprie esperienze e conoscenze del mondo economico;
gli incubatori, che sono società (a volte anche Università) che si pongono l'obiettivo di affiancare le neo-imprese fin dalle prime fasi della loro esistenza, offrendo oltre ai mezzi economici, più esigui rispetto alle precedenti tipologie di investitori, il proprio know how, ma anche, e soprattutto, servizi amministrativi ed organizzativi sin dalla fase embrionale, fornendo supporto anche nella redazione del business plan e nella ricerca di nuovi investitori offrendo, oltre alla propria rete di contatti, la propria credibilità come garanzia nei rapporti con ad esempio gli istituti di credito, o altri privati investitori;
le società di gestione del risparmio, le quali creano dei fondi “chiusi” a livello internazionale, nazionale, regionale o, anche, locale, attraverso i quali raccolgono, da investitori privati (privati cittadini, imprese) o istituzionali (fondazioni, compagnie assicurative, fondi pensione), i capitali da conferire in società con elevate potenzialità di crescita economica.
In evidenza: Fondi “Chiusi”
Un fondo di raccolta di capitali è detto “chiuso” quando ai sottoscrittori delle quote è vietato riscattare il capitale investito prima della scadenza e, allo stesso tempo, è impedito l'ingresso a nuovi sottoscrittori, una volta raggiunta la somma necessaria per l'investimento.
Alla scadenza, i gestori disinvestiranno le somme, per procedere al rimborso dei sottoscrittori delle somme versate comprese dell'eventuale rendimento (salvo il caso in cui la società non abbia avuto perdite)
Procedura di investimento
Al fine di attrarre l'attenzione dei venture capitalists sulla propria impresa, o progetto imprenditoriale, il neo-imprenditore dovrà seguire una serie di steps prima di ottenere l'investimento e la collaborazione di investitori in capitale di rischio.
STEPS DEGLI INVESTIMENTI IN VENTURE CAPITAL
STEP 1: Redazione del Business Plan
Il business plan rappresenta il principale strumento per mettere in risalto, in termini economici, le caratteristiche e le opportunità di un progetto d'impresa. Tale documento, che ovviamente non potrà mai esprimere la vera essenza imprenditoriale o le caratteristiche intrinseche del management, dovrà rendere conoscibili al lettore:
- La visione aziendale;
- La mission;
- Le principali caratteristiche del prodotto/servizio;
- I mezzi necessari per svolgere l'attività;
- L'analisi del mercato di sbocco, di approvvigionamento e della concorrenza, attraverso l'applicazione della “swot analysis”;
- La redazione del budget.
STEP 2: Ricerca e contatto con il possibile venture capitalist
L'imprenditore attraverso diversi canali, come l'A.I.F.I. (Associazione Italiana degli Investitori Italiani) o I.B.A.N. (Italian Business Angels Network), potrà individuare il possibile investitore e contattarlo telefonicamente, per poi inviargli un estratto del proprio business plan , nella speranza di incuriosirlo ed ottenere un incontro. Nel caso dovesse riuscire ad ottenere un appuntamento, si dovrà illustrare il progetto cercando di trasmettere non solo la creatività e la fattibilità dell'idea imprenditoriale, ma risaltare anche le qualità del management, la loro competenza, in quanto l'investitore, prima di prendere una decisione, cercherà di individuare gli eventuali punti di debolezza e/o le incoerenze del progetto.
STEP 3: Firma dell'accordo di riservatezza e della lettera di intenti
Nel caso in cui l'investitore trovasse il progetto di suo interesse, procederà a stipulare con l'imprenditore un accordo di riservatezza che impedirà, ad entrambe le parti, di diffondere informazioni prettamente strategiche e/o tecniche a soggetti terzi, salvo ad eventuali consulenti esterni necessari per l'acquisizione di maggiori informazioni circa la fattibilità del progetto.
Inoltre, verrà firmata una lettera d'intenti nella quale si definiranno oltre al valore aziendale, i diritti ed i doveri delle parti durante tutto il periodo della collaborazione, fino alla dismissione delle azioni (o quote) del venture capitalist.
STEP 4: Verifiche di due diligence
L'investitore dopo aver palesato il proprio interesse per l'idea imprenditoriale con la firma della lettera d'intenti, procederà, autonomamente o con l'ausilio di esperti, ad analisi:
- di mercato;
- dei dati economico-finanziari;
- ambientali;
- in ambito legale;
- in ambito fiscale
attraverso le tipiche tecniche della “due diligence”.
STEP 5: Firma del contratto definitivo
Alla luce dei risultati ottenuti dalle analisi eseguite l'investitore, se soddisfatto, procederà alla firma del contratto d'acquisto, nel quale oltre alle varie clausole regolanti i rapporti tra le parti, verranno indicati il prezzo, l'entità della partecipazione, nonché le condizioni per il disinvestimento.
A seguito del conferimento dei capitali e dell'acquisizione delle azioni (o quote), l'investitore diventa a tutti gli effetti parte integrante della società, e quindi avrà il diritto di essere informato circa l'andamento aziendale - attraverso, ad esempio, la predisposizione di budget e report periodici, o attraverso l'analisi dei margini ed degli indici di bilancio – e potrà partecipare alle decisioni sia strategiche che operative dell'attività.
STEP 7: Disinvestimento
Raggiunto l'obiettivo prefissato, o la concreta consapevolezza che non potrà essere raggiunto, l'investitore procederà con la vendita, totale o parziale, della propria partecipazione, utilizzando come canali:
- la vendita diretta ad altri imprenditori o società;
- la quotazione in borsa.
Con il disinvestimento il venture capitalist spera di realizzare un guadagno (il valore della partecipazione al momento della vendita è superiore rispetto alla fase d'acquisto). Però, può succedere che l'azienda non raggiunga i livelli economici sperati, comportando non solo una riduzione del valore della partecipazione, ma addirittura un suo completo azzeramento, ma ovviamente questo è un rischio intrinseco alla stessa operazione di investimento in venture capital.
Nella rivisitazione del Venture Capital, predisposta dalla Legge di Bilancio 2019, è stato previsto anche un intervento diretto da parte dello Stato. A tal riguardo, infatti, il comma 206 stabilisce che, al fine di promuovere gli investimenti in capitale di rischio da parte di operatori professionali, lo Stato tramite il ministero dello Sviluppo economico può sottoscrivere:
quote o azioni di uno o più fondi per il venture capital;
quote o azioni di uno o più fondi che investono in fondi per il venture capital (fondi di fondi).
Ciò potrà avvenire anche unitamente ad altri investitori istituzionali, pubblici o privati, privilegiati nella ripartizione dei proventi derivanti dalla gestione dei predetti organismi di investimento (comma 207).
Con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico, di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze (D.M. 27 Giungo 2019), sono definite le modalità d'investimento dello Stato purché ciò garantisca la parità di trattamento a investitori pubblici e privati e non costituisca quindi aiuto di Stato, non alterando la concorrenza a vantaggio di specifici operatori.
In altri termini questo investimento può essere effettuato:
- a condizioni di mercato nel rispetto delle condizioni previste dal “test dell'operatore in un'economia di mercato” soddisfatto, alternativamente, quando:
a) l'investimento da parte del Ministero è effettuato in linea con le normali condizioni di mercato, che si intendono soddisfatte anche nel caso in cui la SGR sia soggetto autonomo, indipendente, sottoposto a regole del mercato, gestito secondo una prospettiva puramente commerciale, dotato di presidi organizzativi e di governance adeguati e le cui decisioni di investimento siano orientate esclusivamente al profitto, ed adottate in piena indipendenza e sulla base di motivazioni essenzialmente commerciali;
b) l'investimento da parte del Ministero è effettuato unitamente ad altri investitori privati indipendenti, la quale condizione si intende soddisfatta, anche alla luce dei criteri di cui alla comunicazione, in ciascuno dei seguenti casi:
I. sottoscrizione ovvero impegno vincolante di sottoscrizione da parte di investitori privati indipendenti di quote o azioni di Fondi per il venture capital , ovvero di quote o azioni di organismi di investimento collettivo del risparmio che investono in Fondi per il venture capital , per un valore almeno pari al 30 per cento del loro ammontare totale;
II. coinvestimento da parte di investitori privati indipendenti nelle singole operazioni effettuate dai Fondi per il venture capital , per un importo almeno pari al 30 per cento dell'investimento nella singola operazione;
III. combinazione delle modalità indicate ai precedenti, tale da garantire che le risorse finanziarie complessivamente apportate nella singola operazione di investimento nella PMI da parte di investitori privati indipendenti siano almeno pari al 30 per cento;
IV. qualora non siano rispettate le percentuali di cui ai precedenti punti , ogni qualvolta l'intervento degli investitori privati indipendenti, con riferimento agli altri termini, sia effettuato alle medesime condizioni ed abbia una rilevanza economica effettiva, da valutare caso per caso anche alla luce della particolarità del mercato del venture capital
- in regime di esenzione qualora il relativo Fondo di venture capital che riceve risorse dal Fondo di sostegno al venture capital , direttamente o tramite un organismo di investimento collettivo del risparmio che investe in Fondi per il venture capital , investe unicamente in favore di PMI, non quotate, che soddisfino almeno una delle seguenti condizioni:
a) non hanno operato in alcun mercato;
b) operano in un mercato qualsiasi da meno di sette anni dalla loro prima vendita commerciale;
c) necessitano di un investimento iniziale per il finanziamento del rischio che, sulla base di un piano aziendale elaborato per il lancio di un nuovo prodotto o l'ingresso su un nuovo mercato geografico, è superiore al 50% del loro fatturato medio annuo negli ultimi cinque anni.
- con entrambe le richiamate modalità.
A tale fine è stato istituito il fondo di sostegno al venture capital, con una dotazione di 30 milioni per ciascuno degli anni 2019, 2020 e 2021 e di 5 milioni per ciascuno degli anni dal 2022 al 2025.
Inoltre, il comma 216 stabilisce che, con l'obiettivo strategico di sostenere il tessuto economico produttivo più innovativo ed assicurarne lo sviluppo e la crescita nell'interesse generale del Paese, le entrate dello Stato derivanti dalla distribuzione di utili d'esercizio o di riserve sotto forma di dividendi delle società partecipate dal Ministero dell'Economia e delle Finanze sono utilizzate, in misura non inferiore al 15%, nel rispetto degli obiettivi di finanza pubblica, per investimenti in fondi per il venture capital.
In aggiunta, viene dato ampio spazio allo strumento dei Pir (piani individuali di risparmio), modificando la disciplina dei piani a lungo termine, allo scopo di incentivare gli investimenti verso fondi di venture capital, nonché verso strumenti finanziari negoziati in strumenti multilaterali di negoziazione emessi da Pmi, destinandone il 3,5% degli stessi. Viene per di più previsto l'innalzamento dal 5% al 10% della quota dell'attivo patrimoniale che gli enti di previdenza obbligatoria e le forme di previdenza complementare possono destinare a specifici investimenti qualificati e a piani di risparmio a lungo termine.
Infine, a conclusione delle varie misure introdotte dalla legge di bilancio per favorire e incentivare gli investimenti nel campo dell'l'innovazione, vi è l'introduzione, nel comma 217, della figura del “business angel”: investitore a supporto dell'innovazione, che ha investito in maniera diretta o indiretta una somma pari ad almeno € 40.000 nell'ultimo triennio.
Aspetti fiscali
Al fine di incentivare gli investimenti di venture capital in imprese ad elevato potenziale di crescita (soprattutto start-up innovative) il D.L. 6 Luglio 2011 n. 98, e successive modifiche, ha dato avvio ad una serie di interventi legislativi che ha previsto agevolazioni fiscali, riguardanti, prevalentemente, la detassazione dei redditi per quei soggetti che partecipano direttamente o tramite fondi in tali attività.
L'art. 29 D.L. 179/2012, modificato dalla L. 221/2012, riconosceva, per i periodi 2013-2014-2015-2016 ai contribuenti che investivano, autonomamente o tramite società di gestione del risparmio (SGR), nel capitale di rischio di nuove imprese:
se soggetti passivi IRPEF, una detrazione del 19% (o del 25% nel caso di start-up a vocazione sociale o operante nel settore dell'energia) per un massimo di € 500.000, per ciascun periodo d'imposta, sempreché l'investimento abbia una durata minima di due anni. L'eventuale eccedenza era riportabile per non più di 3 anni. A decorrere dal 2017, l'investimento massimo detraibile è aumentato a € 1.000.000.
se soggetti passivi IRES, una deduzione pari al 20% (o del 27% nel caso di start-up a vocazione sociale o operante nel settore dell'energia) per un massimo di € 1.800.000, per ciascun periodo d'imposta, sempreché l'investimento abbia una durata minima di due anni. Sono esclusi gli Organismi di Investimento collettivo del risparmio (OICR) e le altre società che si occupano prevalentemente di investimenti in start up innovative.
A decorrere dal 2017 le aliquote su esposte sono state aumentate al 30%.
L'art 1, comma 218, della L. 30 dicembre 2018, n. 145, ha disposto che "Per l'anno 2019, le aliquote di cui ai commi 1, 4 e 7 dell'articolo 29 del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, sono incrementate dal 30 al 40 per cento. Nei casi di acquisizione dell'intero capitale sociale di start-up innovative da parte di soggetti passivi dell'imposta sul reddito delle società, diversi da imprese start-up innovative, le predette aliquote sono incrementate, per l'anno 2019, dal 30 per cento al 50 per cento, a condizione che l'intero capitale sociale sia acquisito e mantenuto per almeno tre anni". Ha inoltre disposto (con l'art. 1, comma 220) che tale modifica ha efficacia previa autorizzazione della Commissione europea secondo le procedure previste dall'articolo 108, paragrafo 3, del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea.
Inoltre, all'art. 27 del citato D.L. 179/2012, sono previste agevolazioni per quei soggetti (lavoratori dipendenti, collaboratori continuativi, amministrativi) che prestano la propria attività lavorativa presso star-up o incubatori certificati, che percepiscono come remunerazione del proprio lavoro strumenti finanziari partecipativi, azioni o quote. Infatti tali “compensi” non concorrono alla formazione del reddito imponibile sia ai fini fiscali, che contributivi.
In evidenza: cessione degli investimenti o degli strumenti partecipativi
La cessione dell'investimento in start-up prima dei due anni previsti dalla norma, per beneficiare delle detrazioni/deduzioni, o degli strumenti finanziari ricevuti dai lavoratori, in contrasto con le disposizioni, comporta la decadenza dei benefici previsti, e l'immediato recupero a tassazione degli importi indebitamente dedotti/detratti (nel primo caso) o esclusi dalla determinazione della base imponibile (nel secondo caso), maggiorati degli, eventuali, interessi.
Riferimenti
Normativi
D.M. 27 Giugno 2019 G.U. 29 luglio 2019 n. 176
Art. 31 D.L. 6 Luglio 2011 n. 98
Artt. 27-29 D.L. 18 ottobre 2012 n. 179
Regolamento UE 17 aprile 2013, n. 345
Legge 30 dicembre 2018, n. 145
Prassi
Agenzia delle Entrate, Circolare 11 giugno 2014 n. 16/E
Consiglio dei Ministri, Comunicato 8 aprile 2014, n. 12
Agenzia delle Entrate, Circolare 28 marzo 2012, n. 11/E
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