Successione nei contratti: è automatica anche nella cessione di ramo d’azienda

«Là dove le parti abbiano omesso di escludere alcuni rapporti contrattuali propri dell'azienda del cedente dalla cessione di un ramo di questa, ove tali rapporti non fossero di per sé oggettivamente e riconoscibilmente estranei al ramo d'attività ceduto, ovvero oggettivamente e riconoscibilmente pertinenti al settore imprenditoriale (e dunque al compendio aziendale) rimasto in capo al cedente, detti rapporti contrattuali devono necessariamente ritenersi ceduti, ai sensi dell'art. 2558 c.c., al cessionario del ramo d'azienda corrispondente». Questo il principio di diritto elaborato dalla S. C. nella sent. n. 20417/2016, depositata nella data di ieri.

La vicenda. A fronte di un contratto di cessione di ramo d'azienda, in cui non è stato esplicitato il trasferimento – dal cedente al cessionario - di un leasing, riconducibile a tale ramo e pendente al momento della cessione stessa, nel caso di specie ci si interroga sulla possibilità di applicare per estensione il principio stabilito dall'art. 2558, comma 1, c.c., a norma del quale nella cessione di azienda si ha il subentro in automatico del cessionario nella titolarità dei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda stessa che non abbiano carattere personale, a meno che non sia stato pattuito diversamente.

Automatico trasferimento dei contratti pendenti anche nella cessione di ramo d'azienda? L'automatico subentro del cessionario nella titolarità dei rapporti contrattuali pendenti e riguardanti l'azienda ceduta, ex art. 2558 c.c., è una disciplina che si presenta in perfetto equilibrio con l'idea di azienda come universitas di beni. Infatti, i contratti che riguardano l'azienda e che non sono qualificabili come personali sono da considerare parte integrante del complesso dei beni unitariamente considerato, con la fisiologica conseguenza che la cessione di tale universalità di beni comporti anche la cessione dei contratti stessi, a meno che non venga dalle parti esplicitata una differente volontà.

Qualora oggetto del trasferimento sia solo un ramo e non l'intera azienda, il «principio della sorte comune dei beni unitariamente organizzati per l'esercizio dell'impresa» non è soggetto ad alcuna eccezione, con il risultato che i rapporti che possono essere ricondotti al ramo ceduto devono seguire le sorti di tale complesso, a meno che le parti non si siano espresse in forma contraria a tale successione o che si tratti di beni personali del cedente.

In conclusione, se in un contratto di cessione di ramo d'azienda le parti omettono di escludere il subentro del cessionario in alcuni rapporti contrattuali, nel caso in cui questi non fossero di per sé oggettivamente e riconoscibilmente estranei al ramo d'attività ceduto, ovvero oggettivamente e riconoscibilmente pertinenti al compendio aziendale rimasto in capo al cedente, devono necessariamente ritenersi trasferiti al cessionario.

Nel caso di specie, non essendo stato il leasing espressamente esentato da tale automatico passaggio, va da sé che il cessionario del ramo sia ora il titolare di detto rapporto contrattuale. Così si è espressa la Corte di Cassazione, rigettando il ricorso di parte.