Azioni e quote

L'azienda spesso effettua, accanto agli impieghi operativi, e cioè connessi allo svolgimento dell'attività tecnica, investimenti di natura cosiddetta “finanziaria”. Le finalità possono essere molteplici: talora si tratta di impiegare temporanee eccedenze di liquidità in maniera conveniente; altre volte si tratta di investimenti di tipo strategico, volti ad acquisire prerogative di governo economico di altre aziende.

Può trattarsi di azioni o quote (generalmente denominati partecipazioni), a seconda della natura giuridica dell'azienda emittente, espressivi di una quota del capitale di rischio di altre imprese. Ad evidenza, si parla di titoli a “reddito variabile” poiché la remunerazione che questi offrono all'investitore è rappresentata dai dividendi, funzione dei risultati economici, necessariamente variabili, dell'azienda cui si riferiscono.

Può trattarsi, ad esempio, di obbligazioni, espressivi di una quota del capitale di credito di altre aziende, dello Stato e di Enti Pubblici. Si parla di titoli a “reddito fisso” poiché questi prevedono, per l'investitore, una remunerazione predeterminata, anche se talvolta questa è agganciata a parametri variabili (i cosiddetti titoli indicizzati).

Ai fini del posizionamento in bilancio (ed alla relativa valutazione), è necessaria una premessa sulla classificazione dei titoli.

Com'è noto, lo schema dello Stato Patrimoniale del Codice Civile prevede che gli elementi patrimoniali attivi debbano essere suddivisi a seconda che appartengano alla classe delle Immobilizzazioni ovvero a quella dell'Attivo Circolante. L'art. 2424-bis (Disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale) dispone, infatti, che “gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le immobilizzazioni”.

Anche per i titoli rappresentati da azioni e quote (generalmente denominati partecipazioni), quindi, il criterio da adottare per la classificazione sarà quello della destinazione: qualora siano destinati ad essere mantenuti durevolmente in portafoglio dovranno essere iscritti nelle Immobilizzazioni, più in particolare nella sottocategoria delle Immobilizzazioni finanziarie (B.III.1); qualora, invece, non siano destinati ad essere mantenuti durevolmente, allora dovranno essere iscritti nell'Attivo circolante, più in particolare nella sottocategoria delle Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni (C.III.1).

Per le partecipazioni vale la presunzione di legge di cui al comma 2 dello stesso art. 2424-bis, secondo cui queste si presumono immobilizzazioni quando sono possedute “in misura non inferiore a quelle stabilite dal terzo comma dell'articolo 2359”.

Si tratta, comunque, di una presunzione relativa e non assoluta. Ciò significa che anche una partecipazione in misura superiore ai limiti sopra indicati dovrà essere iscritta nell'attivo circolante, quando l'azienda ritiene che non si tratti di un investimento durevole.

La distinzione tra partecipazioni che costituiscono immobilizzazioni e partecipazioni che vanno iscritte nell'attivo circolante si basa, dunque, su un criterio qualitativo (collegato alla “destinazione”); sulla base di un criterio quantitativo, tuttavia (collegato alla “percentuale di proprietà”), talune partecipazioni si considerano per legge (salvo diversa destinazione) investimenti durevoli e quindi immobilizzazioni.

La distinzione assume importanza non soltanto ai fini della rappresentazione formale in bilancio, ma anche ai fini della valutazione:

• le partecipazioni “immobilizzate”, se in imprese controllate o collegate, possono essere valutate con il criterio del costo o con il criterio del patrimonio netto;
• le partecipazioni “immobilizzate”, se in altre imprese, devono essere valutate con il criterio del costo;
• le partecipazioni “circolanti”, qualunque esse siano, devono essere valutate al costo o al valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato alla fine dell'esercizio se minore.

Più in particolare, il criterio di base è rappresentato dal costo; ciò che varia è il presupposto per le eventuali svalutazioni al termine dell'esercizio.

Per le partecipazioni “immobilizzate”, se in imprese controllate o collegate, il disposto combinato dei punti 3 e 4 dell'art. 2426 c.c., , prevede che “… quando la partecipazione è iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa controllata o collegata può essere iscritto nell'attivo, purché ne siano indicate le ragioni nella nota integrativa. La differenza, per la parte attribuibile a beni ammortizzabili o all'avviamento, deve essere ammortizzata”. Inoltre, “negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall'applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore indicato nel bilancio dell'esercizio precedente sono iscritte in una riserva non distribuibile”.

Per le partecipazioni “immobilizzate”, se in altre imprese, vale la regola generale prevista appunto per le immobilizzazioni, e cioè che il valore del costo deve essere ridotto, mediante una svalutazione, quando alla data della chiusura dell'esercizio si è in presenza di perdite durevoli di valore (art. 2426 c.c., p. 3).

Per le partecipazioni “circolanti”, al contrario, vale la norma generale prevista per gli elementi dell'attivo circolante, e cioè che devono essere iscritti al minore tra costo e valore di realizzazione (art. 2426 c.c., p. 9): quindi, per questi la svalutazione è necessaria solo quando tale valore di realizzazione è inferiore al costo stesso.

Ad evidenza, in ogni caso la svalutazione deve essere iscritta nel Conto Economico, tra le Rettifiche di valore di attività finanziarie:

• alla voce D.19.a Svalutazione di partecipazioni, nel caso di partecipazioni “immobilizzate”, se in imprese controllate o collegate;
• alla voce D.19.b Svalutazione di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni, nel caso di partecipazioni “immobilizzate”, se in altre imprese;
• alla voce D.19.c Svalutazione di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni, nel caso partecipazioni “circolanti”.

In relazione alla determinazione del costo dei titoli, appare opportuna un'ulteriore precisazione.

Se l'azienda, nel corso dell'esercizio, ha fatto un unico acquisto di una certa quantità di titoli della medesima natura, la determinazione del costo dei titoli in rimanenza al termine dell'esercizio stesso sarà agevole, anche qualora fosse intervenuta, nel frattempo, la vendita di una parte dei titoli acquistati inizialmente: sarà sufficiente moltiplicare il numero dei titoli ancora in portafoglio per il costo specifico unitario sostenuto nel momento dell'acquisto.

Ciò, tuttavia, non è sempre attuabile, soprattutto per i titoli non immobilizzati poiché, in genere, anche per una medesima categoria di titoli, si possono succedere, nel corso di uno stesso esercizio, diversi acquisti – a prezzi differenti – e vendite.

In questi casi, quindi, anziché fare riferimento al costo specifico, per la valutazione titoli in rimanenza si utilizzano artifici contabili basati su determinate ipotesi di flusso degli stessi.

Così come previsto dall'art. 2426 del codice civile, che al punto 10 così cita: “il costo dei beni fungibili può essere calcolato col metodo della media ponderata o con quelli: «primo entrato, primo uscito» o: «ultimo entrato, primo uscito»”.

In sintesi, possiamo affermare che:

• con il metodo del costo medio ponderato i titoli in rimanenza sono valutati in base al costo medio – ponderato con le quantità - degli acquisti fatti nell'esercizio;
• con il metodo “primo entrato, primo uscito” i titoli in rimanenza sono valutati al costo degli acquisti più recenti;
• con il metodo “ultimo entrato, primo uscito” i titoli in rimanenza sono valutati al costo degli acquisti più remoti.

Qualora, tuttavia, “… il valore così ottenuto differisce in misura apprezzabile dai costi correnti alla chiusura dell'esercizio, la differenza deve essere indicata, per categoria di beni, nella nota integrativa” (art. 2426 del codice civile, punto 10).

I termini di confronto, rispetto al costo, per una eventuale svalutazione sono, rispettivamente per i titoli immobilizzati e per quelli non immobilizzati, il valore durevolmente inferiore ed il valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato.

Per quanto riguarda i primi, si pone il problema di individuare i casi in cui una perdita di valore possa ritenersi a carattere durevole e, in secondo luogo, sussistendone le condizioni, definire il valore al quale debbano essere conseguentemente svalutati i titoli.

A tal fine si distingue tra titoli quotati e titoli non quotati.

Per i titoli quotati si presume sussistere una perdita durevole di valore in presenza di “… un significativo ribasso nel listino che solitamente ha espresso un carattere di persistenza temporale, unito a negative condizioni economico-finanziarie della partecipata, che fanno fondatamente ritenere non possibile un'inversione di tendenza” (OIC 20 - Titoli e partecipazioni).

La questione è, più complessa, ovviamente, per i titoli non quotati: in questi casi la perdita di valore trova come unico parametro di riferimento “… tutti i dati e le informazioni di cui si può venire a conoscenza allo scopo di accertare il deterioramento delle condizioni economico-patrimoniali della società emittente attraverso risultati d'esercizio negativi della società partecipata” (OIC 20 - Titoli e partecipazioni).

Anche per la definizione del valore di realizzazione, utile ai fini della valutazione dei titoli non immobilizzati, è necessario distinguere tra titoli quotati e titoli non quotati.

Per i primi il termine di riferimento è rappresentato, ovviamente, dal valore di mercato. Si può assumere, a tal fine, il valore di quotazione della data di chiusura del bilancio oppure, scelta che appare preferibile, una media di valori di un periodo antecedente a tale data.

Per i titoli non quotati, invece, valgono le considerazioni fatte sopra in merito all'assenza di parametri oggettivi; in questi casi il valore di realizzazione può essere stimato in funzione dell'andamento della quotazione di titoli similari o, in mancanza, del valore nominale rettificato per tenere conto di un eventuale diverso rendimento rispetto ai titoli quotati.

Anche la disciplina sul reddito d'impresa risente della distinzione delle partecipazioni immobilizzate e circolanti: per le prime rilevano unicamente plusvalenze e minusvalenze, peraltro solamente da realizzo, ai sensi degli artt. 86, 87 e 101 del T.U.I.R.; le seconde originano, invece, ai sensi degli artt. 85 e 94 del T.U.I.R., costi, ricavi e rimanenze.

Per un attento esame del trattamento fiscale dei titoli azionari, si rinvia alla consultazione della voce “Partecipazioni”.

L'azione è un titolo che rappresenta una parte del capitale sociale di una società per azioni.

I principali tipi di azioni sono i seguenti:

• ordinarie;
• privilegiate;
• di godimento;
• di risparmio;
• di lavoro.

Le azioni ordinarie rappresentano il tipo classico, quelle che attribuiscono ai loro possessori i diritti normalmente previsti dalla legge:

• di partecipare alle assemblee e di esprimere il voto;
• di partecipare al riparto degli utili di esercizio (dividendo);
• di sottoscrivere le azioni di nuova emissione, con precedenza rispetto ai terzi (diritto di opzione);
• di partecipare al riparto del netto patrimoniale, in caso di scioglimento e liquidazione della società.

A fianco alle azioni ordinarie circolano, talvolta, le azioni privilegiate. In genere si tratta di azioni privilegiate nel dividendo, cioè di azioni che danno diritto all'assegnazione di un dividendo preferenziale, prima di attribuire il dividendo alle azioni ordinarie. Spesso, in contrapposizione al suddetto privilegio, sono limitate nel voto: nel senso che ad esse è riconosciuto il diritto di voto soltanto nelle assemblee straordinarie, non in quelle ordinarie. Pertanto, esse sono richieste soprattutto da quei risparmiatori il cui obiettivo è il dividendo, senza alcun interesse a partecipare alle decisioni assembleari.

In posizione opposta rispetto alle privilegiate stanno le azioni di godimento, regolate dall'art. 2353 c.c., rilasciate generalmente, dopo una riduzione di capitale sociale, ai titolari delle azioni rimborsate, cioè “a compensazione” di queste. In particolare, tali azioni:

• non danno diritto di voto nell'assemblea;
• sono postergate negli utili, nel senso che concorrono alla ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento alle azioni non rimborsate di un dividendo pari all'interesse legale;
• in caso di liquidazione concorrono nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.

Un cenno particolare meritano le azioni di risparmio (introdotte dalla L. 216/74), le cui caratteristiche fondamentali possono essere così riassunte:

• generalmente sono al portatore;
• sono privilegiate nei diritti patrimoniali, però prive del diritto di voto;
• possono essere emesse soltanto dalle società quotate in borsa, per un ammontare non superiore alla metà del capitale sociale.

Riteniamo opportuno richiamare le disposizioni contenute nell'art. 145, c. 2 e c. 5 (Emissioni delle azioni) - Sezione IV - Azioni di risparmio ed altre categorie di azioni del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza):

“2. L'atto costitutivo determina il contenuto del privilegio, le condizioni, i limiti, le modalità e i termini per il suo esercizio; stabilisce altresì i diritti spettanti agli azionisti di risparmio in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio.

5. Se, in conseguenza della riduzione del capitale per perdite, l'ammontare delle azioni di risparmio e delle azioni a voto limitato supera la metà del capitale sociale, il rapporto indicato nel comma 4 deve essere ristabilito entro due anni mediante emissione di azioni ordinarie da attribuire in opzione ai possessori di azioni ordinarie. Tuttavia, se la parte di capitale rappresentata da azioni ordinarie si è ridotta al di sotto del quarto del capitale sociale, deve essere riportata almeno al quarto entro sei mesi. La società si scioglie se il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio e con voto limitato non è ristabilito entro i termini predetti”.

Un'altra categoria di azioni è quelle delle azioni a favore dei prestatori di lavoro, regolate dall'art. 2349 c.c., assegnate ai dipendenti della società emittente in caso di attribuzione straordinaria di utili, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.

A seguito del D.lgs. n. 139/2015 l'apposizione in bilancio delle azioni proprie varia in modo sostanziale. Precedentemente all'emanazione del decreto le azioni proprie sono iscritte nell'attivo immobilizzato o non immobilizzato a seconda che l'organo amministrativo abbia deciso di mantenerle a lungo nel portafoglio o comunque per un periodo di tempo superiore all'esercizio ovvero che siano state acquistate per essere rivendute o annullate entro breve termine.

Le azioni proprie venivano apposte allo stato patrimoniale avendo riguardo alla destinazione attribuita alle voci:

• BIII) 4) “azioni proprie con indicazione anche del valore nominale complessivo”;
• CIII) 5) “azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale”.

Contestualmente veniva iscritta nel Patrimonio Netto quale contropartita di pari ammontare la voce A. VI) “riserva per azione proprie in portafoglio”.

Con il D.lgs. n. 139/2015 le azioni proprie non devono essere più indicate nell'attivo circolante o tra le immobilizzazioni, né nella specifica riserva di patrimonio netto.

Viene istituita la nuova voce “Riserva Negativa per azioni proprie in portafoglio”.

Le azioni proprie quindi vanno portate in diminuzione del patrimonio netto iscrivendole in una apposita riserva denominata “Riserva Negativa per azioni proprie in portafoglio”.

Normativi

• Art. 2346 c.c.
• Art. 2424 c.c.
• Art. 2424-bis c.c.
• Art. 2425 c.c.
• Art. 2426 c.c.
• Art. 2427 c.c.
• Art. 94, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917

Prassi

• OIC 20 - Titoli e partecipazioni