Versamento del cd. saldo-prezzo tra istanza di proroga e rateizzazione

Il termine per il versamento del cd. saldo prezzo è perentorio e non può essere prorogato dal giudice dell'esecuzione.

L'istanza di rateizzazione ai fini del versamento del saldo del prezzo di vendita da parte dell'aggiudicatario deve essere formulata mediante l'offerta, al fine di consentirne la valutazione e di non alterare le condizioni concorrenziali tra gli offerenti.

Nell'ambito di una procedura di espropriazione forzata immobiliare, Tizio si aggiudicava il bene, nella vendita senza incanto, a seguito di gara con un altro offerente.

Successivamente all'aggiudicazione, Tizio formulava al professionista delegato richiesta per il versamento del saldo prezzo in due soluzioni.

Il giudice dell'esecuzione, cui il professionista rimetteva l'istanza in questione, qualificata la stessa alternativamente quale istanza di proroga del termine per il versamento del saldo-prezzo ovvero di rateizzo ex art. 569, comma 3, c.p.c., la rigettava.

In ragione della duplice qualificazione giuridica cui il giudice dell'esecuzione ha ricondotto la richiesta dell'aggiudicatario vengono in rilievo due distinte questioni processuali, i.e. quella, tradizionale, afferente la possibilità di prorogare il termine per il versamento del saldo-prezzo nella vendita forzata immobiliare da parte dell'aggiudicatario e quella, correlata alle novità in parte qua introdotte dal d.l. n. 83/2015, concernente il momento nel quale può essere presentata l'istanza volta alla rateizzazione nel versamento del prezzo.

In ordine alla prima questione, la decisione che si annota decide di condividere l'orientamento più volte affermato all'interno della giurisprudenza di legittimità per il quale il termine per il versamento del prezzo è perentorio sicché il provvedimento del giudice di eventuale proroga è illegittimo (Cass. civ., 19 dicembre 2014, n. 26884). Invero, come è stato precisato, il termine per il versamento del saldo del prezzo da parte dell'aggiudicatario del bene staggito va considerato perentorio e non prorogabile, attesa la necessaria immutabilità delle iniziali condizioni del sub-procedimento di vendita, da ritenersi di importanza decisiva nelle determinazioni dei potenziali offerenti e, quindi, del pubblico di cui si sollecita la partecipazione, perché finalizzata a mantenere - per l'intero sviluppo della vendita forzata - l'uguaglianza e la parità di quelle condizioni tra tutti i partecipanti alla gara, nonché l'affidamento di ognuno di loro sull'una e sull'altra e, di conseguenza, sulla trasparenza assicurata dalla coerenza ed immutabilità delle condizioni tutte (Cass. civ., 29 maggio 2015, n. 11171).

Riflessioni analoghe vengono effettuate nell'ordinanza in rassegna ai fini del rigetto dell'istanza dell'aggiudicatario anche ove formulata quale volta alla rateizzazione nel versamento del cd. saldo-prezzo.

A riguardo, non è superfluo ricordare che il d.l. n. 83/2015, per tener conto di alcune problematiche riscontrate nella prassi delle vendite forzate per la crisi economica ormai strutturale, è intervenuto sull'art. 569 c.p.c. prevedendo l'innovativa possibilità, ancorata ad una valutazione discrezionale del giudice dell'esecuzione fondata sull'esame dei giusti motivi posti a fondamento dell'istanza da parte dell'offerente che il prezzo di vendita venga versato ratealmente dall'aggiudicatario entro il termine massimo di dodici mesi.

Nella fattispecie concreta, l'istanza in questione, in quanto formulata solo dopo l'aggiudicazione è stata ritenuta tardiva dal giudice dell'esecuzione che, pertanto, non ha neppure esaminato la sussistenza, in concreto, dei giusti motivi che ne avevano giustificato la presentazione. Invero, la decisione in commento ha evidenziato che, pur a fronte della generale “autorizzazione” contenuta nell'ordinanza di vendita per la formulazione di istanze di rateizzazione, le stesse devono essere necessariamente formulate nell'offerta di acquista, poiché le modalità di pagamento del prezzo da parte dell'aggiudicatario costituiscono uno degli elementi, di carattere anche qualitativo, che il giudice dell'esecuzione è tenuto a valutare, in presenza di più offerte, per individuare la cd. migliore offerta.

Rileva inoltre la pronuncia in esame che, diversamente opinando, si altererebbero anche le condizioni concorrenziali tra gli offerenti nella vendita forzata «posto che l'offerente escluso avrebbe potuto, in ipotesi, offrire un prezzo ancora più alto se avesse saputo di poter chiedere, dopo l'aggiudicazione (ed alla bisogna), l'accesso al beneficio della rateizzazione».

Le soluzioni affermate dalla decisione in commento sono entrambe da approvare.

Riteniamo, infatti, condivisibile la giurisprudenza della Suprema Corte, cui l'ordinanza si riconduce per giustificare la propria posizione, per la quale non è ammessa alcuna proroga del termine, da considerarsi quindi perentorio anche in difetto di un'espressa previsione normativa in tal senso, per il versamento del saldo-prezzo nella vendita forzata. Invero, sebbene tale tesi possa apparire talora eccessivamente severa, specie nei confronti dell'aggiudicatario incolpevole che abbia tempestivamente richiesto un mutuo o un altro finanziamento senza ottenere un pronto riscontro da parte dell'istituto di credito, essa è l'unica coerente con l'esigenza di assicurare che le “regole del gioco” dettate con l'ordinanza di vendita vengano rispettate.

Analoghe sono le ragioni che, come evidenziato opportunamente nel provvedimento in esame, inducono a condividere anche la seconda delle massime in rassegna: consentire la formulazione dell'istanza di rateizzazione successivamente all'offerta potrebbe alterare la parità di chances tra gli offerenti, sottraendo peraltro al giudice (ovvero per esso al professionista delegato) di valutare la “migliore offerta” in considerazione dell'attuale art. 573 c.p.c., avendo riguardo, quindi, agli elementi anche qualitativi della stessa e non soltanto al prezzo offerto.

Su un piano più generale, non si può trascurare che proprio la possibilità di richiedere, entro i termini indicati, la rateizzazione nel versamento del prezzo di vendita, introdotta dal d.l. n. 83/2015, consente, a nostro sommesso parere, di contemperare la rigorosa interpretazione della Suprema Corte sulla natura perentoria del termine per il versamento del cd. saldo prezzo con le esigenze dell'aggiudicatario il quale necessiti di un finanziamento per le ipotesi di ritardi o rallentamenti istruttori nell'erogazione dello stesso.