Codice Civile art. 2299 - Sedi secondarie. [2330 4]Sedi secondarie. [2330 4] [I]. Un estratto dell'atto costitutivo deve essere depositato per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese [99-101 att.] del luogo in cui la società istituisce sedi secondarie [2295 n. 5] con una rappresentanza stabile, entro trenta giorni dall'istituzione delle medesime [2197]. [II]. L'estratto deve indicare l'ufficio del registro presso il quale è iscritta la società e la data dell'iscrizione (1). [III]. L'istituzione di sedi secondarie deve essere denunciata per la iscrizione nello stesso termine anche all'ufficio del registro del luogo dove è iscritta la società [2626]. (1) L'originario terzo comma è stato abrogato dall'art. 33 1 l. 24 novembre 2000, n. 340. Il testo recitava: «Presso l'ufficio del registro in cui è iscritta la sede secondaria deve essere altresì depositata la firma autografa del rappresentante preposto all'esercizio della sede medesima» InquadramentoLe sedi secondarie di un'impresa (anche se organizzate in forma societaria) non rilevano come centri autonomi di imputazione giuridica e la loro iscrizione nel registro delle imprese non è preordinata ad evidenziare una separazione rispetto alla sede centrale, bensì a rendere manifesto il vincolo organico tra l'impresa e le sue ramificazioni; pertanto, l'attività svolta dalla persona preposta all'esercizio della sede secondaria, sia sul piano sostanziale che su quello processuale, fa capo all'impresa nella sua globalità. Ne consegue che, qualora l'iniziativa processuale sia assunta, nell'ambito delle sue competenze, dal rappresentante preposto all'esercizio della sede secondaria, gli effetti si producono direttamente nei confronti dell'impresa e quest'ultima è legittimata ad impugnare direttamente la decisione emessa a conclusione del giudizio (Cass. I, n. 4355/1997). Il deposito per l'iscrizione dell'estratto dell'atto costitutivo presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo in cui la società istituisce sedi secondarie non è preordinato a mettere in luce una separazione giuridica (peraltro inesistente) tra sede centrale e sede secondaria, bensì a rendere manifesto il vincolo organico esistente tra l'ente società e le sue ramificazioni secondarie (Cass. n. 1005/1967). Il regime pubblicitario previsto dall’art. 2299 c.c., in tema di iscrizione di sedi secondarie, rappresenta una forma di pubblicità integrativa cui è affidato il compito di rendere noto ai terzi limiti e modi di imputabilità alla società dell’attività svolta dalla sede secondaria (Andreozzi, 354). Nozione di sede secondariaPer sede secondaria deve intendersi la filiale della società che sia dotata di una stabile rappresentanza, alla quale sia cioè preposto un institore fornito di poteri rappresentativi tali da concedergli una certa autonomia gestionale. L'espressione sede secondaria enuncia due diversi concetti, rappresentati dalla dipendenza economica ed amministrativa in virtù della quale l'attività deve far capo al medesimo imprenditore e deve costituire parte economicamente integrante della medesima impresa, e dalla presenza di una rappresentanza stabile in modo tale che colui che è preposto all'esercizio della sede abbia il potere di concludere gli affari ad essa inerenti e che nei rapporti interni esista un'organizzazione autonoma ed una libertà di decisione nell'esercizio dell'attività della sede secondaria (Ferri, 410; Bavetta, 151). Si è poi precisato che per riconoscere la natura giuridica di sede secondaria ai sensi dell'art. 2299 si deve aver riguardo alle attribuzioni in concreto conferite a questa sede ed ai rispettivi organi di gestione e di rappresentanza, e non alla sua denominazione (Campobasso, 511). A differenza della sede principale (che, d'ordinario, è quella in cui vi è la direzione e l'amministrazione: Cass. I, n. 2835/1949, in Foro pad., 1949, I, 225; v. art. 2295, n. 4 c.c.) le sedi secondarie dell'impresa sono caratterizzate da una sia pur limitata autonomia tecnico-amministrativa rispetto alla sede principale, nonché dalla presenza di un rappresentante. La presenza di tale rappresentante deve avere un carattere di tale stabilità da fare presumere che l'imprenditore rappresentato possa efficacemente, e senza disagio eccessivo, difendersi anche nel foro della predetta sede secondaria, sicché la esistenza di tale sede autorizza anche lo spostamento del foro territoriale (Cass. I, n. 2704/1957; Cass. I, n. 341/1969). Essa, pertanto, non configura un ente o soggetto di diritto autonomo rispetto alla società, ma si immedesima nella sua struttura giuridica (Cass. I, n. 693/1982; Cass. I, n. 2369/1984, nella quale si precisa che le obbligazioni della succursale sono obbligazioni dell'impresa, «non essendo concepibile una distinzione tra questa e quella che non sia meramente amministrativa o contabile»). Non vi è disposizione alcuna che osti alla istituzione di più sedi secondarie in uno stesso comune, in ispecie se esplicano attività separate e ben differenziate (Trib. Milano 7 giugno 1950, in Riv. not. 1950, 438). Legittimazione a stare in giudizio del prepostoIl preposto di una succursale (o sede secondaria, o filiale) di una società commerciale è legittimato a stare in giudizio, in nome e per conto di quest'ultima, qualora il relativo potere risulti conferito dallo statuto sociale, ancorché senza la forma di pubblicità prevista dall'art. 2197, mentre resta a tal fine irrilevante che il rapporto in contestazione riguardi o meno un affare di pertinenza di detta succursale (Cass. I, n. 693/1982). BibliografiaAndreozzi, sub art. 2299, in Codice delle società, a cura di Abriani, con il coordinamento di Dentamaro, Milano, 2016; Bavetta, La società in nome collettivo, in Tr. Res., 16, II, Torino, 1985; G.F. Campobasso, Diritto commerciale, II, Diritto della società, a cura di M. Campobasso, II, Torino, 2017; G. Ferri, Manuale di diritto commerciale, a cura di Angelici e G.B. Ferri, Torino, 2016. Potrebbe interessarti |
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