Requisiti per l’annullamento dell’atto concluso dall’amministratore di s.r.l. in conflitto di interessi

Nel caso in cui una società abbia prestato fideiussione in favore di un'altra società, il cui amministratore sia contemporaneamente amministratore della prima, l'esistenza di un conflitto d'interessi tra la società garante ed il suo amministratore, ai fini dell'annullabilità del contratto ai sensi dell'art. 2475-ter c.c., non può essere fatta discendere genericamente dalla mera coincidenza nella stessa persona dei ruoli di amministratore delle due società, ma deve essere accertata in concreto, sulla base di una comprovata relazione antagonistica di incompatibilità degli interessi di cui siano portatori, rispettivamente, la società che ha prestato la garanzia ed il suo amministratore.

Il conflitto di interessi dell'amministratore di una società di capitali, che determina l'annullamento del contratto, postula un rapporto di incompatibilità tra le esigenze del rappresentato e quelle personali del rappresentante o di un terzo che egli, a sua volta, rappresenti, e, in quest'ultima ipotesi, che il vantaggio conseguito dal terzo coincida con quello del rappresentante, mentre non è sufficiente che il contratto stipulato dal legale rappresentante della società si sia risolto in danno della stessa, avvantaggiando un soggetto terzo (nel caso di specie, il Tribunale non ha ravvisato vi fossero i presupposti per annullare l'estensione di ipoteca concessa dall'amministrate unico di una società in favore di altra società di cui pure era amministratore unico).