Limiti alla riduzione volontaria del capitale sociale nelle s.r.l.

Nelle S.r.l. i soci possono ridurre il capitale sociale al di sotto della soglia limite di 10.000 Euro?

L'art. 2463, comma 2, n. 4, c.c. prevede che l'atto costitutivo della S.r.l. deve indicare “l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato”. Il quarto comma dello stesso articolo, aggiunto dall'art. 9, comma 15-ter, del d.l. 28 giugno 2013, n. 76, convertito, con modificazioni, nella L. 9 agosto 2013, n. 99, prevede però che l'ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l'amministrazione.

L'art. 2482, comma 1, c.c., in tema di riduzione del capitale sociale, prevede che questa possa avere luogo nei limiti previsti dal numero 4) dell'art. 2463 c.c., quindi nel limite di 10.000 euro, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti. Il Codice civile, dunque, nel disciplinare la riduzione volontaria del capitale sociale nelle S.r.l., fa riferimento alle società con capitale minimo di 10.000 euro - e quindi, secondo il dettato letterale delle norme, non si potrebbe scendere al di sotto di tale soglia - mentre non fa alcun riferimento alla S.r.l. con capitale minimo di 1 euro. Tale omissione, probabilmente conseguenza di un clamoroso difetto di coordinamento tra le varie norme succedutesi nel tempo, viene però superato dalla prassi notarile e dalla dottrina.

Secondo lo Studio Cons. Nazionale Notariato n. 892/2013, la soglia minima di capitale sotto la quale la s.r.l. non può scendere è 1 euro, sia in sede di costituzione sia in sede di riduzione volontaria del capitale, fermo restando che all'esito dell'operazione, la somma del capitale e della riserva legale deve essere di ammontare almeno pari a 10.000 euro (altrimenti sarebbe incompatibile con l'obbligo di accantonamento della riserva legale previsto dall'art. 2463, comma 5, c.c.) (massima Cons. Notarile Milano n. 143/2015).

Ancora, la prassi notarile di Milano sottolinea come nelle s.r.l. la decisione di ridurre il capitale è rimessa alla volontà dei soci, da adottarsi discrezionalmente alla stregua di ogni altra modifica statutaria, nel rispetto del limite minimo di capitale fissato dall'art. 2463 c.c.

Presupposto di tale decisione è l'assenza di perdite: non solo di importo tale da eccedere un terzo del capitale, ma anche di misura tale che il limite del terzo venga ad essere superato proprio per effetto della riduzione. Secondo tale orientamento l'esistenza di una specifica disciplina per questa ultima evenienza comporta che da essa la riduzione c.d. effettiva resti distinta. Inoltre, l'avviso di convocazione non deve motivare la scelta di riduzione né è necessario che dalla delibera risultino le ragioni della riduzione (massima Cons. Notarile Milano n. 35/2004).

In conclusione, le norme del codice civile in tema di riduzione volontaria del capitale sociale delle S.r.l. fanno riferimento esclusivamente alla soglia minima di 10.000 euro (l'art. 1482 c.c. richiama esclusivamente l'art. 1463 comma 2 n. 4 c.c.). Dunque, secondo la lettera di tali norme i soci delle S.r.l. non potrebbero ridurre il capitale sociale al di sotto della soglia minima di 10.000 euro. Tale interpretazione letterale è però superata dalla prassi notarile secondo la quale è invece possibile per i soci di una S.r.l. ridurre il capitale sociale fino alla soglia di 1 euro. Secondo la dottrina il limite di 1 euro vale anche in sede di costituzione della società. A parere di chi scrive sarebbe opportuno un intervento del legislatore al fine di ovviare a quello che, in tutta evenienza, è un difetto di coordinamento tra le varie norme succedutesi nel tempo (la soglia limite di 1 euro è stata infatti aggiunta dalla L. 9 agosto 2013, n. 99) e disciplinare un istituto ormai pacificamente normato dalla prassi.