L’attuazione della Direttiva sulla rendicontazione societaria di sostenibilità (CSRD)

Premessa

Nella Gazzetta europea del 16 dicembre 2022 è stata pubblicata la nuova Direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento europeo o del Consiglio nota come Direttiva sulla rendicontazione societaria di sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD). La Direttiva (per un commento alla Direttiva si veda il commento di Sottoriva-Cerri, La nuova Direttiva sulla rendicontazione societaria di sostenibilità (CSRD)) è stata recepita dal nostro Paese con il Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 pubblicato sulla G.U. Serie Generale n. 212 del 10 settembre 2024. Per quanto non diversamente indicato, il Decreto Legislativo entra in vigore il 25 settembre 2024.

Il recepimento della Direttiva, che sarebbe dovuto avvenire entro il 6 luglio 2024, è stato preceduto da una consultazione pubblica avente per oggetto uno schema di Decreto Legislativo curata dall'Ufficio V – Direzione V del Dipartimento del Tesoro – e conclusasi il 18 marzo scorso.

Si analizzano di seguito i principali aspetti relativi al nuovo adempimento relativo alla rendicontazione societaria di sostenibilità.

Le classi dimensionali di imprese soggette alla nuova normativa relativa alla rendicontazione societaria di sostenibilità

L'art. 3 del Decreto Legislativo in commento prevede che le imprese di grandi dimensioni e le piccole e medie imprese quotate debbano includere in un'apposita sezione della relazione sulla gestione le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto dell'impresa sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento dell'impresa, sui suoi risultati e sulla sua situazione.

Ai fini della predisposizione dell'informativa societaria sulla sostenibilità su base individuale, l'art. 2 del Decreto in commento individua come segue le imprese di grandi dimensioni e le piccole e medie imprese quotate:

• imprese di grandi dimensioni - le società che alla data di chiusura del bilancio abbiano superato, nel primo esercizio di attività o successivamente per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti:

                       1) totale dello stato patrimoniale: euro 25.000.000;

                       2) ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: euro 50.000.000;

                       3) numero medio dei dipendenti occupati durante l'esercizio: 250;

• piccole e medie imprese quotate - le società con valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani o dell'Unione europea che alla data di chiusura del bilancio, nel primo esercizio di attività o successivamente per due esercizi consecutivi, rientrino in almeno due degli intervalli di seguito indicati:

                        1) totale dello stato patrimoniale: superiore a euro 450.000 e inferiore a euro 25.000.000;

                        2) ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: superiore a euro 900.000 e inferiore a euro 50.000.000;

                        3) numero medio dei dipendenti occupati durante l'esercizio: non inferiore a 11 e non superiore a 250.

Non rientrano nell'ambito di applicazione del Decreto Legislativo in commento le micro-imprese, anche qualora queste abbiano valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani o dell'Unione europea.

Rientrano invece nell'ambito dei soggetti destinatari della nuova normativa i seguenti soggetti indipendentemente dalla loro forma giuridica:

a) imprese di assicurazione ai sensi dell'art. 88, comma 1, del d.lgs. 7 settembre 2005, n. 209, e imprese di cui all'articolo 95, commi 2 e 2 -bis, del medesimo Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209;

b) enti creditizi di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 1), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parla mento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013.

La rendicontazione societaria di sostenibilità a livello individuale e a livello consolidato

L'articolo 3 e l'articolo 4 del Decreto Legislativo in commento sono dedicati rispettivamente all'informativa che dovrà essere fornita dalle imprese (rendicontazione societaria di sostenibilità su base individuale) e dai gruppi di imprese in materia di sostenibilità (rendicontazione di sostenibilità su base consolidata).

Le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto dell'impresa sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento dell'impresa, sui suoi risultati e sulla sua situazione devono includere:

a) una breve descrizione del modello e della strategia aziendali dell'impresa, che indichi:

          1)   la resilienza del modello e della strategia aziendali dell'impresa in relazione ai rischi connessi alle questioni di sostenibilità;

          2)   le opportunità per l'impresa connesse alle questioni di sostenibilità;

          3)   i piani dell'impresa, inclusi le azioni di attuazione e i relativi piani finanziari e di investimento, atti a garantire che il modello e la strategia aziendali siano compatibili con la transizione verso un'economia sostenibile e con la limitazione del riscaldamento globale a 1,5°C in linea con l'accordo di Parigi nell'ambito della Convenzione quadro delle Nazioni Unite sui cambiamenti climatici adottato il 12 dicembre 2015 ("accordo di Parigi") e l'obiettivo di conseguire la neutralità climatica entro il 2050 come stabilito dal regolamento (UE) 2021/1119 del Parlamento europeo e del Consiglio, e, se del caso, l'esposizione dell'impresa ad attività legate al carbone, al petrolio e al gas;

         4)   il modo in cui il modello e la strategia aziendali dell'impresa tengono conto degli interessi dei suoi portatori di interessi e del suo impatto sulle questioni di sostenibilità;

         5)   le modalità di attuazione della strategia dell'impresa per quanto riguarda le questioni di sostenibilità;

b) una descrizione degli obiettivi temporalmente definiti connessi alle questioni di sostenibilità individuati dall'impresa, inclusi, ove opportuno, obiettivi assoluti di riduzione delle emissioni di gas a effetto serra almeno per il 2030 e il 2050, una descrizione dei progressi da essa realizzati nel conseguimento degli stessi e una dichiarazione che attesti se gli obiettivi dell'impresa relativi ai fattori ambientali sono basati su prove scientifiche conclusive;

c) una descrizione del ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo per quanto riguarda le questioni di sostenibilità e delle loro competenze e capacità in relazione allo svolgimento di tale ruolo o dell'accesso di tali organi alle suddette competenze e capacità;

d) una descrizione delle politiche dell'impresa in relazione alle questioni di sostenibilità;

e) informazioni sull'esistenza di sistemi di incentivi connessi alle questioni di sostenibilità e che sono destinati ai membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo;

f) una descrizione:

              1)   delle procedure di dovuta diligenza applicate dall'impresa in relazione alle questioni di sostenibilità e, ove opportuno, in linea con gli obblighi dell'Unione Europea che impongono alle imprese di attuare una procedura di dovuta diligenza;

               2)   dei principali impatti negativi, effettivi o potenziali, legati alle attività dell'impresa e alla sua catena del valore, compresi i suoi prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la sua catena di fornitura, delle azioni intraprese per identificare e monitorare tali impatti, e degli altri impatti negativi che l'impresa è tenuta a identificare in virtù di altri obblighi dell'Unione Europea che impongono alle imprese di attuare una procedura di dovuta diligenza;

               3)   di eventuali azioni intraprese dall'impresa per prevenire o attenuare impatti negativi, effettivi o potenziali, o per porvi rimedio o fine, e dei risultati di tali azioni;

g) una descrizione dei principali rischi per l'impresa connessi alle questioni di sostenibilità, compresa una descrizione delle principali dipendenze dell'impresa da tali questioni, e le modalità di gestione di tali rischi adottate dall'impresa;

h) indicatori pertinenti per la comunicazione delle informazioni di cui alle lettere da a) a g).

Il comma 3 dell'articolo 3 precisa che i soggetti obbligati devono indicare le procedure attuate per individuare le suddette informazioni che sono state incluse nella relazione sulla gestione. Le informazioni di cui alle lettere a), b), c), d) e), f), g), e h), del comma 2 dell'art. 3 del Decreto Legislativo devono includere informazioni relative alle prospettive temporali a breve, medio e lungo termine, a seconda dei casi.

Il successivo comma 4 prevede che “ove applicabile” siano fornite:

-      informazioni sulle attività dell'impresa e sulla sua catena del valore, comprese informazioni concernenti i suoi prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la sua catena di fornitura;

-      riferimenti ad altre informazioni incluse nella relazione sulla gestione e agli importi registrati nei bilanci d'esercizio annuali, nonché ulteriori precisazioni in merito.

Le imprese devono comunicare le informazioni di cui sopra in conformità dei principi di rendicontazione di sostenibilità adottati a norma dell'articolo 29-ter della Direttiva 2013/34/UE.

La direzione dell'impresa deve informare i rappresentanti dei lavoratori al livello appropriato e deve discutere con loro le informazioni pertinenti e i mezzi per ottenere e verificare le informazioni sulla sostenibilità. Il parere dei rappresentanti dei lavoratori deve essere comunicato, se del caso, ai pertinenti organi di amministrazione, direzione o controllo.

Per quanto attiene alla rendicontazione societaria di sostenibilità su base consolidata, l'art. 4 del Decreto Legislativo in commento individua nelle società madri di un gruppo di grandi dimensioni il soggetto obbligato a predisporre la stessa. A tal fine per gruppo di grandi dimensioni si intendono gruppi composti da una società madre e società figlie da includere nel bilancio consolidato e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio della società madre superano, nel primo esercizio di attività o successivamente per due esercizi consecutivi, i limiti numerici di almeno due dei tre criteri seguenti:

1) totale dello stato patrimoniale: euro 25.000.000;

2) ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: euro 50.000.000;

3) numero medio dei dipendenti occupati durante l'esercizio: 250.

La verifica del superamento dei limiti numerici di cui sopra può essere effettuata su base aggregata senza effettuare le operazioni di consolidamento. In tale caso, i limiti numerici indicati ai numeri 1) e 2) sono maggiorati del 20 per cento.

I principi di rendicontazione di sostenibilità di riferimento

La Direttiva (UE) 2022/2464 individua un insieme di principi di rendicontazione di sostenibilità attraverso l'introduzione di un apposito Capo 6 bis nella Direttiva 2013/34/UE rubricato “Principi di rendicontazione di sostenibilità” e prevede (all'art. 29-ter) che la Commissione dell'Unione Europea adotti atti delegati che integrino la Direttiva per stabilire principi di rendicontazione di sostenibilità.

Nel corso del 2023 è stato emanato il Regolamento delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023, contenente i principi europei di rendicontazione di sostenibilità (ESRS), rettificato successivamente in data 19 aprile 2024 e in data 18 giugno 2024. I principi di rendicontazione di sostenibilità specificano:

-      le informazioni che le imprese sono tenute a comunicare ai sensi degli articoli 19-bis e 29-bis della Direttiva 2013/34/UE relativamente alla rendicontazione societaria di sostenibilità;

-      la struttura da utilizzare per presentare tali informazioni.

I principi europei di rendicontazione di sostenibilità – in particolare - illustrano, tenendo conto dell'oggetto di un determinato principio di rendicontazione di sostenibilità:

a)   le informazioni che le imprese sono tenute a comunicare riguardo ai seguenti fattori ambientali:

i)     la mitigazione dei cambiamenti climatici, anche per quanto riguarda le emissioni di gas a effetto serra;

ii)    l'adattamento ai cambiamenti climatici;

iii)  le risorse idriche e marine;

iv)  l'uso delle risorse e l'economia circolare;

v)   l'inquinamento;

vi)  la biodiversità e gli ecosistemi;

b) le informazioni che le imprese sono tenute a comunicare riguardo ai seguenti fattori sociali e in materia di diritti umani:

i)            la parità di trattamento e le pari opportunità per tutti, comprese la parità di genere e la parità di retribuzione per un lavoro di pari valore, la formazione e lo sviluppo delle competenze, l'occupazione e l'inclusione delle persone con disabilità, le misure contro la violenza e le molestie sul luogo di lavoro, e la diversità;

ii)           le condizioni di lavoro, compresi l'occupazione sicura, l'orario di lavoro, i salari adeguati, il dialogo sociale, la libertà di associazione, l'esistenza di comitati aziendali, la contrattazione collettiva, inclusa la percentuale di lavoratori interessati da contratti collettivi, i diritti di informazione, consultazione e partecipazione dei lavoratori, l'equilibrio tra vita professionale e vita privata, la salute e la sicurezza;

iii)          il rispetto dei diritti umani, delle libertà fondamentali, delle norme e dei principi democratici stabiliti nella Carta internazionale dei diritti dell'uomo e in altre convenzioni fondamentali delle Nazioni Unite in materia di diritti umani, compresa la convenzione delle Nazioni Unite sui diritti delle persone con disabilità, nella dichiarazione delle Nazioni Unite sui diritti dei popoli indigeni, nella dichiarazione dell'Organizzazione internazionale del lavoro sui principi e i diritti fondamentali nel lavoro, nelle convenzioni fondamentali dell'Organizzazione internazionale del lavoro, nella convenzione europea per la salvaguardia dei diritti dell'uomo e delle libertà fondamentali, nella Carta sociale europea e nella Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea;

c)    le informazioni che le imprese sono tenute a comunicare riguardo ai seguenti fattori di governance:

i)     il ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo dell'impresa per quanto riguarda le questioni di sostenibilità e la loro composizione, nonché le loro competenze e capacità in relazione allo svolgimento di tale ruolo o l'accesso di tali organi a tali competenze e capacità;

ii)    le caratteristiche principali dei sistemi interni di controllo e gestione del rischio dell'impresa, in relazione alla rendicontazione di sostenibilità e al processo decisionale;

iii)  l'etica aziendale e la cultura d'impresa, compresi la lotta contro la corruzione attiva e passiva, la protezione degli informatori e il benessere degli animali;

iv)  le attività e gli impegni dell'impresa relativi all'esercizio della sua influenza politica, comprese le attività di lobbying;

v)   la gestione e la qualità dei rapporti con i clienti, i fornitori e le comunità interessate dalle attività dell'impresa, comprese le prassi di pagamento, in particolare per quanto riguarda i ritardi di pagamento alle piccole e medie imprese.

L'art. 10 del Decreto Legislativo in commento, in merito ai profili di responsabilità in relazione alla garanzia che le informazioni richieste dagli articoli 3, 4, 5 e 7 siano fornite in conformità a quanto previsto dal Decreto medesimo, prevede che competa agli amministratori delle società tenute agli obblighi ivi previsti. Nell'adempimento dei loro obblighi costoro agiscono secondo criteri di professionalità e diligenza. L'organo di controllo, nell'ambito dello svolgimento delle funzioni a esso attribuite dall'ordinamento, vigila sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel Decreto in commento e ne riferisce nella relazione annuale all'assemblea.

L'affidamento dell'incarico per l'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità

Il Decreto Legislativo in commento dispone che l'assemblea delle società, su proposta motivata dell'organo di controllo:

- conferisca l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e

- determini il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.

Per le società di cui agli articoli 3 e 4 del Decreto Legislativo in commento che siano enti di interesse pubblico (EIP) o enti sottoposti a regime intermedio (ESRI), l'incarico può essere rinnovato per non più di due volte e può essere nuovamente conferito allo stesso soggetto solo dopo il decorso di quattro esercizi.

Nel caso in cui l'incarico dell'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità sia conferito al revisore legale o alla società di revisione legale incaricati della revisione legale del bilancio, l'incarico dell'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità può avere una durata inferiore a quella indicata in precedenza ai fini dell'allineamento della scadenza dell'incarico di attestazione della sostenibilità con l'incarico di revisione del bilancio.

È previsto che la società sottoposta a revisione o sottoposta all'attestazione e il revisore legale, il revisore della sostenibilità o la società di revisione legale debbano informare tempestivamente il Ministero dell'economia e delle finanze e, per la revisione legale e l'attestazione della rendiconta zione di sostenibilità relativa agli enti di interesse pubblico e agli enti sottoposti a regime intermedio, la Consob, in ordine alla revoca, alle dimissioni o alla risoluzione consensuale dell'incarico, fornendo adeguate spiegazioni in ordine alle ragioni che le hanno determinate.

In caso di revisione legale o di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità di un ente di interesse pubblico, gli azionisti di tale ente, che rappresentino almeno il 5 per cento del capitale sociale, o l'organo di controllo, o la Consob hanno la facoltà di adire il Tribunale civile per la revoca del revisore legale, del revisore della sostenibilità o della società di revisione legale ove ricorrano giustificati motivi.

Il Decreto prevede altresì che l'esercizio della revisione legale e lo svolgimento degli incarichi finalizzati alla attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità sono riservati ai soggetti iscritti nel Registro. Ai fini dell'abilitazione del revisore legale dei conti all'attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità devono essere soddisfatte le condizioni di cui all'art. 3, comma 1, lett. d-bis) e 4, comma 3-ter), nonché, se revisore di uno Stato membro o di un Paese terzo, del comma 3.

L'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità

L'articolo 8 del Decreto Legislativo in commento è dedicato alle “Attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità”.

L'articolo prevede che un apposito soggetto, denominato “revisore della rendicontazione di sostenibilità abilitato”, appositamente incaricato, esprima con apposita relazione (prevista dall'art. 14-bis del d.lgs. n. 39/2010), le proprie conclusioni in merito:

1. alla conformità della rendicontazione societaria di sostenibilità alle norme del d.lgs. 6 settembre 2024, n. 125;
2. alla conformità all'obbligo di marcatura della rendicontazione di sostenibilità di cui agli articoli 3, comma 10, e 4, comma 9, nonché circa la conformità all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020.

Il revisore della rendicontazione di sostenibilità può essere lo stesso revisore legale incaricato della revisione legale del bilancio o un diverso revisore legale.

Una società di revisione legale abilitata ai sensi del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, può acquisire l'incarico di cui al comma 1 a condizione che la relazione di cui all'art. 14-bis del predetto Decreto sia firmata da un revisore della rendicontazione di sostenibilità. La società di revisione legale può essere la stessa società di revisione legale incaricata della revisione legale del bilancio o una diversa società di revisione legale.

Le conclusioni della relazione di cui all'articolo 14-bis del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, sono basate su un incarico finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza limitato. E' previsto che, successivamente all'adozione da parte della Commissione europea dell'atto delegato di cui all'art. 26-bis, paragrafo 3, comma 2, della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2006, l'incarico sia finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza ragionevole.

In merito ai principi da applicare per il rilascio della attestazione, il Decreto Legislativo in commento prevede all'art. 9 talune modifiche al Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 precisando che i principi che dovranno essere utilizzati sono i principi internazionali di attestazione e altri principi correlati definiti dall'International Federation of Accountants (IFAC) tramite l'International Auditing and Assurance Standard Board (IAASB), nella misura in cui gli stessi siano rilevanti ai fini dell'attestazione in materia di sostenibilità.

Per quanto attiene al contenuto della relazione di revisione, il Decreto Legislativo in commento modifica come segue l'art. 14 del d.lgs. n. 39/2010 come di seguito indicato:

Art. 14 – D.Lgs. n. 39/2010

Art. 14 – D.Lgs. n. 39/2010 aggiornato

La relazione, redatta in conformità ai principi di revisione di cui all'articolo 11, comprende: a) un paragrafo introduttivo che identifica il bilancio di esercizio o consolidato sottoposto a revisione legale e il quadro normativo sull'informazione finanziaria applicato alla sua redazione; b) una descrizione della portata della revisione legale svolta con l'indicazione dei principi di revisione osservati; c) un giudizio sul bilancio che indica chiaramente se questo è conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e se rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell'esercizio; d) eventuali richiami di informativa che il revisore sottopone all'attenzione dei destinatari del bilancio, senza che essi costituiscano rilievi; e) un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e sulla sua conformità alle norme di legge. Il giudizio contiene altresì una dichiarazione rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione legale, circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione, nel qual caso sono fornite indicazioni sulla natura di tali errori; f) una dichiarazione su eventuali incertezze significative relative a eventi o a circostanze che potrebbero sollevare dubbi significativi sulla capacità della società sottoposta a revisione di mantenere la continuità aziendale; g) l'indicazione della sede del revisore legale o della società di revisione legale.

2. La relazione, redatta in conformità ai principi di revisione di cui all'articolo 11, comprende: a) un paragrafo introduttivo che identifica il bilancio di esercizio o consolidato sottoposto a revisione legale e il quadro normativo sull'informazione finanziaria applicato alla sua redazione; b) una descrizione della portata della revisione legale svolta con l'indicazione dei principi di revisione osservati; c) un giudizio sul bilancio che indica chiaramente se questo è conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e se rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell'esercizio; d) eventuali richiami di informativa che il revisore sottopone all'attenzione dei destinatari del bilancio, senza che essi costituiscano rilievi; e) un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio; e -bis) un giudizio sulla conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge, esclusa la sezione relativa alla rendicontazione di sostenibilità di cui al decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15; e -ter) una dichiarazione rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione legale, circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione ; f) una dichiarazione su eventuali incertezze significative relative a eventi o a circostanze che potrebbero sollevare dubbi significativi sulla capacità della società sottoposta a revisione di mantenere la continuità aziendale; g) l'indicazione della sede del revisore legale o della società di revisione legale.

ed introduce il nuovo art. 14-bis dedicato al contenuto della relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità come di seguito indicato:

Art. 14 – D.Lgs. n. 39/2010

Art. 14-bis – D.Lgs. n. 39/2010 aggiornato

1. Il revisore della rendicontazione di sostenibilità o la società di revisione legale, abilitati ai sensi del presente decreto, appositamente incaricati, esprimono con apposita relazione di attestazione le proprie conclusioni circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità alle norme del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, che ne disciplinano i criteri di redazione, la conformità all'obbligo di marcatura della rendicontazione di sostenibilità di cui agli articoli 3, comma 10, e 4, comma 9, del predetto decreto, non ché circa la conformità all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020. 2. La relazione di attestazione, redatta in conformità ai principi di attestazione di cui all'articolo 11, comprende: a) un paragrafo introduttivo che identifica la rendicontazione di sostenibilità sottoposta ad attestazione, la data e il periodo cui si riferisce, nonché il quadro normativo di riferimento; b) una descrizione della portata delle attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità che indica almeno i principi di attestazione in base ai quali tali attività sono state svolte; c) le conclusioni di cui al comma 1. 3. Qualora l'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità sia stata svolta da più re visori della sostenibilità o da più società di revisione lega le, essi raggiungono un accordo sui risultati dell'attività di attestazione e presentano una relazione e delle conclusioni congiunte. In caso di disaccordo, ogni revisore della sostenibilità o società di revisione legale presenta le proprie conclusioni in un paragrafo distinto della relazione di attestazione, indicando i motivi del disaccordo. 4. La relazione di attestazione è firmata e datata dal responsabile dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità. Quando l'attività di attestazione è svolta da una società di revisione legale, la relazione di attestazione reca almeno la firma del responsabile dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità che svolgono l'incarico per conto della società di revisione. Qualora l'incarico sia stato affidato congiuntamente a più revisori della sostenibilità o a più società di revisione legale, la relazione di attestazione è firmata da tutti i responsabili dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità. 5. I soggetti incaricati della attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità hanno diritto di ottenere dagli amministratori documenti e notizie utili all'attività di attestazione e possono procedere ad accertamenti, con trolli ed esame di atti e documentazione. 6. La relazione di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità rispetta i requisiti di cui ai commi 1, 2, 3, 4 e 5.».

Il Decreto Legislativo in commento prevede che, fino all'adozione dei principi da parte della Commissione europea, l'attività di attestazione sia svolta in conformità ai principi di attestazione elaborati, tenendo conto dei principi di attestazione internazionali, da associazioni e ordini professionali congiuntamente al Ministero dell'economia e delle finanze e alla Consob e adottati dal Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la Consob.

Le modifiche alla normativa relativa al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile e le modifiche alla relazione sul governo societario

La Direttiva (UE) 2022/2464 modifica l'art. 39 della Direttiva 2006/43/CE prevedendo che gli Stati membri possano consentire che le funzioni assegnate al comitato per il controllo interno e la revisione contabile (che nella normativa del nostro Paese sono attribuite al Collegio sindacale nel modello c.d. “tradizionale” di amministrazione e controllo degli enti di interesse pubblico) relative alla rendicontazione di sostenibilità e relative all'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità siano svolte dall'organo di amministrazione o di controllo nel suo complesso o da un organo specifico istituito dall'organo di amministrazione o di controllo (in argomento sia consentito il rinvio al contributo dal titolo "Il comitato per il controllo interno e per la revisione contabile introdotto dall'art. 19 del d.lgs. 39/2010: riflessioni in sede di prima istituzione alla luce delle indicazioni dell'unione europea", in Riv. Dott. Comm., Anno LXII Fasc. 1 – 2011).

In sede di recepimento della Direttiva, il nostro Paese ha modificato come segue le attribuzioni del Comitato come di seguito indicato:

Art. 19 – D.Lgs. n. 39/2010

Art. 19-bis – D.Lgs. n. 39/2010 aggiornato

1. Negli enti di interesse pubblico il comitato per il controllo interno e la revisione contabile è incaricato: a) di informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo, corredata da eventuali osservazioni; b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza; d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento europeo, ove disponibili; e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del presente decreto e dell'articolo 6 del Regolamento europeo, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento; f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo. 2. Il comitato per il controllo interno e la revisione contabile si identifica con: a) il collegio sindacale; b) il consiglio di sorveglianza negli enti che adottano il sistema di amministrazione e controllo dualistico, a condizione che ad esso non siano attribuite le funzioni di cui all' articolo 2409-terdecies, primo comma, lettera f-bis), del codice civile , ovvero un comitato costituito al suo interno. In tal caso, il comitato è sentito dal consiglio di sorveglianza in merito alla raccomandazione di cui all'articolo 16, comma 2, del Regolamento europeo. Almeno uno dei componenti del medesimo comitato deve essere scelto tra gli iscritti nel Registro; c) il comitato per il controllo sulla gestione negli enti che adottano il sistema di amministrazione e controllo monistico. 3. I membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione

1. Negli enti di interesse pubblico, il comitato per il controllo interno e la revisione contabile è incaricato: a) di informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e, ove applicabile, dell'esito dell'attività di attesta zione della rendicontazione di sostenibilità e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'artico lo 11 del Regolamento europeo, corredata da eventuali osservazioni; b) di monitorare il processo di informati va finanziaria e, ove applicabile, della rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilità, compresi l'utilizzo del formato elettronico di cui agli articoli 3, comma 11, e 4, comma 10, del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, e le procedure attuate dall'impresa ai fini del rispetto degli standard di rendicontazione adottati dalla Commissione europea ai sensi dell'articolo 29 ter dalla direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, nonché presenta re le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria e, ove presente, alla rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilità, compreso l'utilizzo del formato elettronico di cui agli articoli 3, comma 11, e 4, comma 10, del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, senza violarne l'indipendenza; d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e, ove presente, l'attività di attestazione della conformità della rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilità, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento europeo, ove disponibili; e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali, dei revisori della sostenibilità o delle società di revisione legale a norma degli articoli 10, 10 -bis, 10 -ter, 10 -quater e 17 del presente decreto e dell'artico lo 6 del Regolamento europeo, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale regolamento; f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo.

Le modifiche al contenuto della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari prevista dall'art. 123-bis TUF

La nuova normativa relativa alla rendicontazione societaria di sostenibilità ha impatti anche sulla relazione prevista dall'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza (TUF, d.lgs. n. 58/1998; per ulteriori approfondimenti sul contenuto della relazione c.d. “di cance” si veda Commentario delle Società, diretto da L. Nazzicone, II Edizione, 2024). Il contenuto della citata relazione viene modificato dal Decreto Legislativo in commento come di seguito riportato:

Art. 123-bis TUF

Art. 123-bis TUF aggiornato

1. La relazione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", informazioni dettagliate riguardanti: a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano; b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli; c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120; d) se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti; e) il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi; f) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli; g) gli accordi che sono noti alla società ai sensi dell'articolo 122; h) gli accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge; i) gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto; l) le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva; m) l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie. 2. Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni riguardanti: a) l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. La società indica altresì dove il codice di comportamento in materia governo societario al quale aderisce è accessibile al pubblico; b) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile; c) i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva; d) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati; d-bis) una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta.

1. La relazione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", informazioni dettagliate riguardanti: a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano; b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli; c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120; d) se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti; e) il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi; f) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli; g) gli accordi che sono noti alla società ai sensi dell'articolo 122; h) gli accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge; i) gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto; l) le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva; m) l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie. 2. Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni riguardanti: a) l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. La società indica altresì dove il codice di comportamento in materia governo societario al quale aderisce è accessibile al pubblico; b) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile; c) i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva; d) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati; d-bis) una descrizione delle politiche in mate ria di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo relativa mente ad aspetti quali l'età, la composizione di gene re, le disabilità o il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta. Se tali informazioni sono incluse nella rendicontazione di sostenibilità di cui agli articoli 3 e 4 del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, gli obblighi di cui alla presente lettera si considerano assolti a condizione che un riferimento a tale rendicontazione sia inserito nella relazione sul governo societario.

Entrata in vigore della nuova normativa

Il Decreto Legislativo in commento prevede che, all'art. 17 che, le nuove disposizioni si applicano in maniera graduale come di seguito indicato:

a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data successiva: 1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio; 2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell'articolo 16, comma 1, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, che sono, altresì, società madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;

b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data successiva: 1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), n. 1); 2) alle società madri diverse da quelle di cui al comma 1, lettera a), numero 2);

c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva: 1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma 10; 2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, purché si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese; 3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009, e alle imprese di riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della citata direttiva, purché si tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese.

Il d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, è abrogato a decorrere dalla data di entrata in vigore del Decreto in commento (25 settembre 2024).