I conferimenti in natura nelle s.p.a.

Nelle S.p.A., in caso di conferimenti in natura, la relazione giurata dell'esperto prevista dall'art. 2343 c.c. deve indicare il valore reale, e quindi effettivo, dei beni conferiti? 

Nelle società per azioni i conferimenti dei soci non devono essere costituiti necessariamente da somme di denaro. Può accadere che i conferimenti siano costituiti da beni in natura o da crediti. L'art. 2343 c.c. prevede che chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo. Come è stato opportunamente evidenziato (cfr. Memento Pratico, Società Commerciali, 2024, Giuffrè Francis Lefebvre), l'oggetto e lo scopo dell'accertamento peritale è quello di verificare che all'apporto in natura venga assegnato un controvalore monetario non inferiore a quanto l'esperto accerti, in modo da coprire l'importo del capitale sociale. La Corte di  Cassazione ha precisato che la previsione è stabilita a garanzia dei creditori sociali e di tutti i soci, che devono poter fare affidamento sulla corrispondenza alla realtà del capitale sociale, anche per quella parte di esso non conferito in danaro (Cass. 9 dicembre 2021, n. 39178).

In merito al precipuo quesito in discussione, la prassi notarile chiarisce che l'esperto non è tenuto ad attestare il valore effettivo di quanto conferito: i conferimenti in natura possono, infatti, avvenire anche per un valore nominale delle azioni con essi liberate, comprensivo del sovrapprezzo, inferiore a quello reale dei beni conferiti (massima Comitato Notarile Triveneto 2004 H.A.1). Va da sé che, secondo la stessa prassi notarile, la stima deve essere il più aggiornata possibile e comunque non anteriore di 4 mesi rispetto all'atto costitutivo (massima Comitato Notarile Triveneto 2004 H.A.2). Viepiù, in caso di conferimento di azienda, è sempre possibile procedere alla stima dell'avviamento, valore che va computato nel conferimento (massima Comitato Notarile Triveneto 2005 H.A.3).

In conclusione, è da ritenere che l'esperto non debba attestare il valore effettivo di quanto conferito. Ciò perché, come opportunamente evidenziato dalla prassi notarile su richiamata, i conferimenti in natura possono avvenire anche per un valore nominale delle azioni con essi liberate, comprensivo del sovrapprezzo, inferiore a quello reale dei beni conferiti.