Abuso del potere di rappresentanza dell'amministratore unico

La cessione di azienda costituente attività esclusiva della s.r.l., a seguito di iniziativa autonoma dell'amministratore unico, determina, indipendentemente da qualsivoglia indagine sull'elemento soggettivo del cessionario, una sostanziale modifica dell'oggetto sociale che può essere assunta esclusivamente a seguito di delibera autorizzativa da parte dell'assemblea dei soci ex art. 2479, comma 2, n. 5, c.c.

La previsione di cui all'art. 2479, comma 2, n. 5, c.c. ha un ambito di operatività e una ratio del tutto distinta dalle differenti ipotesi di abuso di rappresentanza per eccesso di potere, ipotizzabile con riferimento alla previsione di cui all'art. 2475-bis c.c., dato che la violazione dei limiti legali inderogabili al potere di rappresentanza dell'amministratore presuppone che l'atto dispositivo determini conseguenze permanenti non circoscritte ad una singola operazione, incidendo sulla destinazione stessa del capitale di rischio della società.