Una recente importante novità, nell'ambito della composizione negoziale della crisi, è rappresentata dai Principi di attestazione dei piani di risanamento, redatti da AIDEA – IRDCEC – ANDAF – APRI - OCRI, approvati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Esperti Contabili nella seduta del 3 settembre u.s.
Tale documento nasce con l'intento di formulare e proporre modelli comportamentali condivisi e accettati riguardanti le attività che il professionista attestatore (d'ora in avanti anche solo “professionista”) deve svolgere, sia relativamente alla veridicità dei dati aziendali, sia relativamente al giudizio di fattibilità (o attuabilità) del piano di risanamento aziendale, accordo di ristrutturazione del debito o concordato preventivo liquidatorio o con continuità. Come noto, il giudizio del professionista contempla contenuti accertativi, valutativi e previsionali, ma, sicuramente, la previsione ne costituisce il nucleo centrale.
Sulla base di questa considerazione si deve ritenere che la verifica della veridicità dei dati aziendali non rappresenti, pertanto, oggetto di un autonomo giudizio, ma si debba intendere come dato di partenza strettamente strumentale al giudizio sulla fattibilità del piano che rappresenta l'obiettivo principale dell'attestazione del professionista incaricato.
In tale senso i Principi di attestazione dei piani di risanamento (d'ora in avanti anche solo “Principi di attestazione”), evidenziano che il professionista “deve sempre considerare che tale accertamento è strumentale al giudizio di fattibilità del piano e di attuabilità dell'accordo di ristrutturazione dei debiti o della proposta concordataria, nel senso che una base dati non veritiera rende inattendibile il piano costruito su di essa e impedisce nella sostanza il giudizio sulla fattibilità di quest'ultimo”.
Nel documento in commento si puntualizza come l'espressione “veridicità” dei dati aziendali utilizzata nella legge fallimentare, non deve essere intesa nel senso di “verità oggettiva del bilancio” che è “irraggiungibile con riguardo ai valori stimati”3, ma come equivalente di rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria.
I dati devono essere “veridici” e non veri, cioè conformi a corretti processi di rilevazione e appostati secondo metodologie quantitative rispettose dei criteri di legge e degli statuiti principi contabili.
L'espressione “veridicità” rappresenta, pertanto, un implicito rinvio ai principi e postulati per la redazione del bilancio, che saranno rilevanti nei limiti in cui siano funzionali alla redazione di una situazione patrimoniale che costituisca un'attendibile base informativa di partenza per la formulazione delle prospettive economiche, finanziarie e patrimoniali contenute nel piano di risanamento d'impresa.
Le procedure di riferimento, indicate dai Principi di attestazione, per l'attività di verifica dei dati aziendali sono le “tecniche di revisione”, con l'accortezza di adottare i principi di revisione che saranno ritenuti più idonei per la tipologia di controlli decisi dal professionista al fine del compiuto assolvimento del proprio incarico.
Con riguardo alle procedure operative di verifica, nella scelta delle stesse il professionista dovrà tenere in considerazione tre aspetti critici:
- perimetro, oggetto ed ampiezza delle verifiche;
- attribuzioni di valore degli elementi patrimoniali;
- utilizzo dei lavoro di altri revisori contabili.
In merito al primo aspetto critico, la pianificazione e lo svolgimento dell'attività di verifica devono essere informati alla rilevazione del rischio di errori significativi che interessano i dati posti a base delle stime prognostiche. Ne deriva che l'attività di verifica della “base dati contabile” è diversamente articolata a seconda delle dimensioni dell'impresa, del suo assetto amministrativo-contabile e dell'ambiente di controllo.
Come suggerito dai Principi di attestazione, della “base dati contabile” così determinata, andranno verificate, attraverso le tecniche di revisione del c.d. “Balance Sheet Audit”, l'esistenza, nei limiti del possibile attraverso accessi diretti agli elementi patrimoniali, e l'entità delle attività dell'impresa (beni mobili, immobili, crediti, contratti, ecc.), unitamente all'entità dell'esposizione debitoria e alla qualificazione dei creditori, fornendo particolare attenzione agli elementi di maggiore importanza in termini quantitativi (es. crediti rilevanti), alle componenti del capitale circolante che produrranno prospetticamente i flussi di cassa (es. scorte, crediti, debiti, acconti), agli elementi con profili di rischio elevato ai fini dell'attestazione (es. avviamenti di assets da dismettere, debiti e contenziosi tributari, fondi rischi e oneri) e, infine, agli elementi di sospetto circa l'affidabilità delle operazioni di gestione (es. operazioni con parti correlate).
Tra le procedure di revisione che dovranno essere poste in essere dal professionista, una posizione rilevante sarà assunta dai campionamenti eseguiti per le selezioni documentali da verificare (secondo il principio di revisione ISA
530) nonché dalla richiesta di conferme esterne (c.d. procedura di circolarizzazione) che dovrà essere svolta sulla base delle indicazioni del principio di revisione ISA 505, nonché dall'effettuazione di verifiche sull'inventario delle rimanenze di magazzino (e correlata valorizzazione) secondo i criteri previsti nei principi di revisione ISA 500-501.
In relazione al secondo aspetto critico, le procedure di analisi del professionista devono soddisfare gli obiettivi di controllo che assumono rilevanza diversa a seconda di come le attività e le passività sono riflesse nel piano, in funzione delle modalità di estinzione, realizzo o esercizio delle stesse.
Il professionista deve, infatti, verificare i criteri di valutazione adottati nella “base dati contabile” in ordine, in specifico, alla loro coerenza rispetto al piano di risanamento; in ipotesi di dismissione di taluni cespiti o di procedura liquidatoria pura gli elementi patrimoniali attivi e passivi dovranno essere valutati rispettivamente ai presumibili valori di realizzo diretto “per stralcio” e ai presunti valori di estinzione. Qualora, viceversa, il piano di risanamento preveda la continuità dell'attività dell'azienda, i criteri di valutazione da verificare saranno quelli di funzionamento.
Il documento in commento raccomanda particolare attenzione alla verifica delle eventuali passività potenziali non contemplate nei fondi rischi e oneri accantonati dall'azienda, che possono essere sottovalutate in periodi di crisi; sarà opportuno indagare con attenzione le cause in corso mediante ricognizione del legale dell'azienda quale utile evidenza probativa, valutando altresì contenziosi fiscali e le partecipazioni strategiche, spesso non svalutate anche in presenza di perdite, e cosi via.
Con riguardo al terzo aspetto critico, i Principi di attestazione contemplano l'ipotesi (auspicata) che il professionista possa utilizzare il lavoro di revisione svolto da altri revisori.
L'accesso alle verifiche predisposte da terzi (test di conformità e test di sostanza) permette, infatti, in linea teorica, di comprimere i tempi dei controlli della “base dati contabile”; i ristretti tempi a disposizione del professionista, ma anche dell'azienda nella materiale elaborazione del piano, rappresentano, infatti, una significativa criticità.
Non deve essere trascurato, come ribadito nei Principi di attestazione, che, in ogni caso, la responsabilità del giudizio di veridicità della “base dati contabile” ricade sul professionista in quanto la relazione di quest'ultimo è diretta a sostituire l'attività istruttoria del tribunale ed a garantire che i creditori siano adeguatamente e correttamente informati.
Ancora, è da evidenziare, un fattore di criticità riguardante il fattore temporale relativo alla situazione patrimoniale ed economico-finanziaria dell'impresa di partenza del piano.
A tale riguardo si ritiene opportuno evidenziare, ancorché non esplicitato nei Principi di attestazione, che il professionista dovrà richiedere e ottenere, unitamente all'ultimo bilancio o situazione periodica sottoposta a verifica della veridicità dei dati aziendali (“base dati contabile”), la situazione contabile più aggiornata, effettuando su di essa attività di verifica, quale, ad es., una (eventuale) nuova procedura di cd. circolarizzazione dei saldi dei crediti verso clienti e debiti verso fornitori, nonché il lavoro di verifica dell'inventario delle scorte di magazzino. In taluni casi, in particolare quando si è valutato positivamente il sistema amministrativo e di controllo interno societario, tale analisi potrà essere eseguita utilizzando, alternativamente, le tecniche di revisione limitata eseguite in accordo con il principio di revisione internazionale ISRE 2410. In tale ambito potranno essere utilizzate le analisi comparative, dette anche procedure analitiche di revisione di cui al principio di revisione n. 520. Le procedure analitiche includono la comparazione dei dati contabili con i dati comparabili dell'esercizio precedente, le relazioni tra elementi di bilancio (come, ad es., il margine lordo raffrontato con quello dell'esercizio precedente, ecc.), le relazioni tra dati contabili e non contabili (come il costo del lavoro totale per il numero dei dipendenti), e così via.
Nello svolgimento delle procedure analitiche di revisione, si dovrà seguire una procedure basata sui seguenti punti:
-
definire
una
differenza
significativa
o valore
soglia;
-
calcolare
le
differenze;
-
indagare
le differenze significative e trarre le conclusioni.
In ultimo, nei Principi di attestazione è indicato che, con riferimento all'analisi della “base dati contabile”, il professionista debba compiutamente relazionare e documentare le verifiche strumentali al giudizio sulla veridicità svolte sulle singole poste dell'attivo e del passivo. A tal fine deve evidenziare:
-
le
tecniche di revisione utilizzate;
-
le
categorie di asserzioni indagate (esistenza, completezza, diritti e obblighi, manifestazione, valutazione, misurazione, presentazione e informativa);
-
l'estensione
dei
campioni osservati;
-
i
risultati ottenuti.
La relazione di attestazione può contenere un giudizio positivo sulla veridicità dei dati aziendali anche se, limitatamente ad alcune poste, riscontra carenze ed errori. Ciò purché questi siano tali da non compromettere la veridicità complessiva della “base dati contabile”.
In assenza di un giudizio positivo in merito alla veridicità della base dati non si ritiene possibile, però, giungere a esprimere un giudizio finale positivo sulla fattibilità del piano ed è, pertanto, inopportuno, salvo casi eccezionali, che il professionista si esprima in merito alla fattibilità del piano.
Per quanto riguarda i dati relativi agli esercizi precedenti i Principi di attestazione indicano, opportunamente, che il professionista non debba esprimere alcun giudizio su di essi, né tantomeno sulla correttezza della gestione in tali esercizi. Altresì, al professionista non è richiesto di ricercare informazioni che ineriscono all'eventuale sussistenza di “atti in frode” di cui all'art. 173 l. fall. né di esprimere giudizi circa l'esperibilità di eventuali azioni di responsabilità nei confronti degli
organi di amministrazione e di controllo della società (salvo che le stesse non siano esplicitamente previste o menzionate nel Piano), né individuare e/o prevenire atti distrattivi o depauperativi del patrimonio del debitore.