Interpretazione restrittiva della clausola di prelazione

La clausola di prelazione si pone come strumento che opera un bilanciamento tra due precise esigenze: quella di chi è intenzionato a cedere la propria partecipazione e quella degli altri soci, interessati a limitare l'ingresso in società di soggetti terzi.

La clausola di prelazione, in quanto limitativa del generale principio di circolazione delle azioni, deve essere oggetto di una interpretazione tendenzialmente restrittiva: la fattispecie della partecipazione sociale non può essere equiparata al fenomeno, del tutto differente, del mutamento del controllo di un socio, poiché in quest'ultimo caso manca il trasferimento delle azioni, rimanendo immutato il soggetto-persona giuridica cui è attribuito il diritto di proprietà delle azioni (nel caso di specie, la cessione dell'intero capitale di una società, socia al 38% di una s.p.a., non integra violazione della clausola di prelazione contenuta nello statuto di quest'ultima società).