Relazione sulla gestione

Il D. Lgs. 127/91 indica che il bilancio si compone di tre documenti: due di tipo contabile (stato patrimoniale e conto economico) e uno di tipo non contabile (la nota integrativa). Al bilancio deve essere inoltre allegato un quarto documento non contabile (la relazione sulla gestione).

In particolare:

• l'art. 2423-ter c.c. introduce il concetto di obbligatorietà degli schemi;

• gli artt. 2424 e 2424-bis c.c. regolano la struttura e il contenuto dello stato patrimoniale;

• gli artt. 2425 e 2425-bis c.c. regolano la struttura e il contenuto del conto economico;

• l'art. 2427 c.c. regola il contenuto della nota integrativa;

• l'art. 2428 c.c. disciplina la relazione sulla gestione.

Per la normativa previgente, l'unico documento non contabile era la relazione degli amministratori, mentre adesso ne sono stati introdotti due: la nota integrativa e la relazione sulla gestione.

La relazione degli amministratori, prevista prima del 1991, era un documento che corredava il bilancio d'esercizio. Nel 1942, quando il Codice Civile fu emanato, non esisteva alcuna disposizione analitica ed organica che regolasse il contenuto di questo documento. Vi erano alcune regole sparse ed incidentali ma niente di più. La prassi si sviluppò nel senso di redigere dei documenti che non fornivano realmente utili informazioni: relazioni o estremamente sintetiche oppure, al contrario, troppo discorsive senza contenuti di rilievo informativo.

Prima la giurisprudenza ed, in seguito, anche il legislatore presero coscienza di questa anomalia. Cominciò la giurisprudenza, nel corso degli anni '60, a punire le relazioni così dette "ermetiche". Si arrivò, così, al 1974 con la "miniriforma delle S.p.a." - la legge 216 - la quale introdusse nel codice civile l'articolo 2429-bis (ora abrogato) che regolava il contenuto della relazione degli amministratori.

Nel 1986, con il recepimento della II Direttiva CEE, il contenuto del 2429-bis fu ampliato inserendo informazioni relative ai rapporti di gruppo.

Di fatto, nel corso degli anni, la relazione degli amministratori era stata scissa in due parti: la prima più generale e discorsiva, derivante dalle disposizioni precedenti, ed una più analitica e segnaletica che rispettava la disciplina dettata dal 2429-bis, spiegando e chiarendo i contenuti delle principali poste di bilancio.

Questa evoluzione sostanziale è stata recepita dal legislatore del 1991 che ha creato due documenti:

• la nota integrativa;
• la relazione sulla gestione.

La parte discorsiva, generale, è stata inserita nella relazione sulla gestione che non è un documento di bilancio ma lo correda. La parte più analitica, che dà informazioni sulle poste di bilancio, sui criteri di valutazione, su particolari operazioni di gestione, è stata inserita (art. 2427 c.c.) nella nota integrativa che fa parte, insieme ai documenti contabili, del bilancio d'esercizio.

Quindi, tra i due documenti si rileva una differenza sia formale sia sostanziale.

Per quanto riguarda il contenuto della relazione sulla gestione, prevista dall'art. 2428 c.c., si segnala intanto una sostanziale differenza rispetto alla nota integrativa, non solo per le funzioni cui è deputata, ma anche per la sua collocazione nell'ambito del sistema informativo esterno aziendale.

La relazione, infatti, non è un elemento costitutivo del bilancio di esercizio, ma lo correda.

La sua complementarità rispetto al bilancio di esercizio è sottolineata dall'art. 2435 c.c., che ne prevede il deposito presso il registro delle imprese contestualmente a quello del bilancio e della relazione del collegio sindacale.

L'articolo 2428 c.c. si può dividere idealmente in quattro parti:

• connotati consuntivi:

- gli amministratori devono relazionare sulla situazione del settore di riferimento e sull'andamento della gestione nel suo complesso (art. 2428, secondo comma, n° 1);

- vanno evidenziati i fatti di rilievo avvenuti tra la chiusura dell'esercizio e la stesura del documento (art. 2428, secondo comma, n° 5);

-se si usano strumenti finanziari, va indicata l'esposizione al rischio di prezzo, di credito, di liquidità e di variazione dei flussi finanziari (art. 2428, secondo comma, n. 6 bis);

• connotati preventivi:

- il documento deve dare conto dell'evoluzione prevedibile della gestione (art. 2428, terzo comma, n. 6);

- compatibilmente con la necessità di riservatezza, si devono riportare notizie sull'attività di ricerca e sviluppo (art. 2428, terzo comma, n. 1);

- se si usano strumenti finanziari, vanno indicati gli obiettivi e le politiche della società in materia di gestione del rischio finanziario (art. 2428, terzo comma, n. 6 bis);

• particolari politiche aziendali (al fine di chiarire le cosiddette "politiche di gruppo" e la reale integrità del capitale sociale):

- devono essere esplicitati i rapporti con imprese collegate, controllate, controllanti e consorelle (art. 2428, terzo comma, n. 2);

- si deve dare conto delle operazioni effettuate sulle azioni proprie o delle controllanti, non trascurando di riportare le situazioni finali di tali valori (2428, terzo comma, nn. 3 e 4).

• altre informazioni:

- devono essere indicate le eventuali sedi secondarie della società (art. 2428, quarto comma). Tale disposizione si riconnette direttamente all'obbligo di fornire in nota integrativa il dettaglio dei crediti e dei ricavi suddivisi per aree geografiche.

Il contenuto della relazione sulla gestione allegata al bilancio d'esercizio è trattato dal legislatore con il D. Lgs. 32/2007, che ha introdotto tre principali novità:

- un affinamento delle informazioni da fornire con riguardo alla situazione della società ed al suo andamento gestionale;

- l'inserimento di informazioni circa i principali rischi e le incertezze cui è esposta la società;

- l'obbligo di esposizione di indicatori di risultato finanziario e, se del caso, non finanziario.

La riforma del 2007 ha portato il legislatore a modificare il contenuto dell'art. 2428 c.c. che, seguendo la disciplina previgente, disponeva:

Il primo comma dell'art. 2428 c.c. disciplina la relazione sulla gestione nel seguente modo:

L'art. 2428 ante modifica disponeva che la Relazione sulla Gestione contenesse semplicemente un'enunciazione dei fatti avvenuti nel corso della gestione aziendale. Con l'emanazione del decreto legislativo 32/2007, il legislatore ha affidato maggiori responsabilità alle figure degli amministratori, imponendo che la Relazione sulla Gestione includesse ora un'analisi precisa e dettagliata della realtà aziendale, anche in funzione delle esigenze di informazione degli stakeholder (si pensi alle banche creditrici, agli azionisti, ai dipendenti, all'Erario).

Da una prima lettura dell'articolo 2428 del Codice civile, si può notare come il Legislatore abbia voluto porre in evidenza la necessità di includere:

Inoltre, la Relazione sulla Gestione dovrà indicare quali sono state le aree gestionali fondamentali per il raggiungimento del risultato economico dell'esercizio preso in esame.

Con la riforma del 2007 il legislatore ha inoltre imposto l'obbligo di introdurre all'interno della relazione sulla gestione una descrizione dei principali rischi ed incertezze cui è esposta l'azienda, l'obiettivo è quindi quello di individuare le singole fattispecie che riguardano l'impresa nella gestione operativa.

Tramite la predisposizione, da parte del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, del documento intitolato “La relazione sulla gestione dei bilanci di esercizio alla luce delle novità introdotte dal Decreto Legislativo n. 32/07” (14 Gennaio 2009) vengono elencati i rischi in cui può incorrere l'impresa, i quali possono essere distinti tra rischi interni e rischi esterni:

• i rischi interni possono derivare dalla strategia aziendale o dai modelli organizzativi e di governante;

• i rischi esterni possono essere generati dalla competizione, dal contesto socio-economico e geo-politico nel quale opera l'impresa, dal contesto normativo e regolamentare, oppure anche dagli eventi naturali.

Principi contabili internazionali

Lo IAS 1 cita: “molte entità presentano, oltre al bilancio, una relazione degli amministratori che illustra e spiega gli aspetti principali del risultato economico e della situazione patrimoniale-finanziaria dell'entità e le principali incertezze che essa affronta”. Si evince da questa frase che la relazione sulla gestione non risulta più obbligatoria come invece succede per i principi contabili nazionali. Tuttavia è auspicabile che tale documento continui ad essere presentato volontariamente dalle imprese che ne intendono fare uso, a corredo del bilancio, in virtù del potenziale informativo che detiene.

La relazione sulla gestione è un documento indirizzato agli utilizzatori esterni; esso, pertanto, non deve essere equiparato a un documento gestionale interno di reporting direzionale e in esso non si deve oltrepassare il limite della riservatezza aziendale. Le informazioni richieste devono consentire la conoscenza della situazione della società e l'andamento del risultato economico, ma non sono finalizzate a rendere note le modalità tecniche ed economiche con cui le risorse aziendali sono gestite.

Per indicatore deve intendersi un qualsiasi riferimento indicativo utile ai fini informativi e può essere rappresentato da un aggregato ritenuto particolarmente significativo, una serie storica, un margine, un indice o da altri elementi informativi ritenuti utili. Peraltro, è opportuno che l'insieme degli indicatori riportati nella relazione sulla gestione sia coerente con l'azienda e le sue peculiarità; inoltre, è bene evitare l'esposizione di un numero troppo elevato di indicatori per non appesantire eccessivamente l'informativa di bilancio rendendola scarsamente leggibile.

L'insieme degli indicatori finanziari riportato nella relazione sulla gestione viene finalizzato a descrivere la situazione della società sotto il profilo finanziario, patrimoniale ed economico;

• sotto l'aspetto finanziario: si pongono in rilievo le relazioni esistenti tra fabbisogni finanziari e modalità di loro copertura;
• sotto l'aspetto patrimoniale: si evidenziano le relazioni esistenti tra fonti e impieghi;
• sotto l'aspetto economico: si esaminano le condizioni di redditività.

Si deve fornire una descrizione dei principali rischi ed incertezze a cui la società è esposta, analizzando gli obiettivi e politiche della società in materia di gestione del rischio finanziario e l'esposizione della stessa.

Sono informazioni comunicate tramite opportuni indicatori ambientali in grado di permettere l'evidenza dei miglioramenti o peggioramenti delle condizioni in cui la società o il gruppo realizzano la produzione di beni o servizi sotto i diversi aspetti dell'impatto ambientale che ne derivano

Informazioni sulla relazione con il personale.

Sono informazioni riferite ai soggetti che in varie forme prestano la propria opera nell'azienda.

Informazioni quantitative e qualitative che possono garantire la lettura dello stato delle relazioni interne del personale impiegato.

Informazioni sull'attività di ricerca e sviluppo

La relazione deve contenere gli investimenti effettuati in ricerca e sviluppo.

Deve essere coerente in tema di capitalizzazioni descritte in nota integrativa.

Rapporto con le imprese del gruppo

Descrizione e informazioni sui rapporti ad ogni livello e sotto ogni profilo con le controllate, collegate, controllanti e consorelle

Esempio: Relazioni commerciali e finanziarie presenti e future.

Azioni proprie e azioni o quote di controllanti possedute

Indicazione di:

• Numero e valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, con indicazione del capitale corrispondente
• Numero o valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni quote di società controllanti acquisite o vendute dalla società, con indicazione del capitale corrispondente e delle motivazioni alla base degli acquisti/vendite

Normativi

• Art. 2423-ter c.c.
• Art. 2424 c.c.
• Art. 2424-bis c.c.
• Art. 2425 c.c.
• Art. 2425-bis c.c.
• Art. 2427 c.c.
• Art. 2428 c.c.
• Art. 2435 c.c.
• D.Lgs. 2 febbraio 2007, n. 32
• D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127

Giurisprudenza

• Tribunale di Milano, 7 gennaio 2010

Prassi

• IAS 1 - Presentazione del bilancio