Calcolo del sovrapprezzo in sede di ammissione di un nuovo socio in una cooperativa

Come va calcolato il sovrapprezzo previsto dall'art. 2528 c.c. in sede di ammissione di un nuovo socio in una società cooperativa?

Si ricorda, preliminarmente, che il capitale sociale della società cooperativa non è determinato in un ammontare prestabilito, trattandosi di società a capitale variabile. L'ammissione di nuovi soci, infatti, non comporta la modifica dell'atto costitutivo, lasciando in tal modo trasparire una piena apertura della cooperativa al progressivo ingresso degli aspiranti soci, se in possesso dei necessari requisiti.

La norma di cui all'art. 2528 c.c. rafforza il principio cardine delle società cooperative, il c.d. principio della “porta aperta”: esso prevede che sulla domanda di ammissione, proposta dall'interessato, decida il consiglio di amministrazione il quale ha l'obbligo di motivare l'eventuale diniego all'ingresso nella cooperativa del terzo, dandone comunicazione all'interessato. Quest'ultimo potrà, nei successivi sessanta giorni, proporre “appello” all'assemblea, chiedendo che si pronunci sul diniego.

Il sovrapprezzo

L'art. 2528 c.c. prevede altresì che “il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o delle azioni, il sovrapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in sede di approvazione di bilancio su proposta degli amministratori”.

In particolare, la norma ha lo scopo di salvaguardare i soci già facenti parte della cooperativa, evitando che il nuovo socio, acquistando la quota o le azioni in base al valore nominale del capitale, possa appropriarsi, in proporzione, del plusvalore determinatosi nel corso della gestione.

Nello specifico, il sovrapprezzo deve essere previsto dallo statuto della cooperativa come conditio sine qua non di applicabilità. Ai sensi dell'art. 2528 c.c., la previsione del sovrapprezzo è infatti facoltativa, potendo lo stesso essere escluso nello statuto o per autonoma determinazione assembleare.

Quanto alla sua determinazione, la riforma del diritto societario, introdotta con il D.Lgs. n. 6/2003, ha eliminato il riferimento esplicito alle riserve come parametro, assegnandone la relativa competenza all'assemblea dei soci (e sottraendola agli amministratori).

Il sovrapprezzo viene, pertanto, determinato dall'assemblea in sede di bilancio, su proposta degli amministratori, secondo un criterio che metta in relazione il valore del sovrapprezzo con il bilancio della società: il valore è pertanto variabile e in relazione al risultato dell'esercizio.

Lo statuto potrebbe inoltre prevedere che il sovrapprezzo vada ad incrementare un'apposita riserva indivisibile, tuttavia, in mancanza di una previsione, o per esplicita indicazione statutaria, il sovrapprezzo versato confluisce in una riserva rimborsabile al socio, assieme al capitale sociale, al momento della sua uscita dalla cooperativa, sempre che tale sovrapprezzo sussista ancora nel patrimonio della società e non sia stato già attribuito al socio mediante aumento gratuito del capitale.