Codice Civile art. 2306 - Riduzione di capitale.

Inquadramento

La norma, nel prevedere la riduzione del capitale mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione dall'obbligo di eseguire ulteriori versamenti, si riferisce esclusivamente alla ipotesi di riduzione volontaria del capitale per esuberanza e non già alla riduzione del capitale per perdite. Tale ultima ipotesi non è, infatti, disciplinata nelle società di persone ove non è prescritto una soglia minima del capitale sociale: in tali società, quando si verifichino perdite in grado di intaccare il capitale sociale, l'unico obbligo prescritto è quello di non procedere alla distribuzione degli utili (art. 2303) (Ferri, 440;  Campobasso, 269).

La deliberazione in argomento deve essere, in quanto comportante una modificazione dell'atto costitutivo, con il consenso di tutti i soci e deve essere iscritta nel registro delle imprese. Si tratta di un caso di pubblicità costitutiva che non può essere sostituita da una conoscenza di fatto del terzo creditore (Ferri, 442;  Campobasso, 271).

Legittimati a proporre opposizione sono soltanto i terzi che vantino crediti sorti anteriormente alla deliberazione di riduzione avendo la norma finalità di tutelare (soltanto) coloro che hanno contratto con la società facendo affidamento in una certa consistenza del capitale, pur non rilevando la liquidità e l'esigibilità del credito ovvero la presenza di termini o condizioni. L'opposizione ha l'effetto di sospendere l'esecuzione della deliberazione, esecuzione che, però, potrà essere autorizzata dal tribunale previa prestazione da parte della società di un'idonea garanzia (Ferri, 443; Campobasso, 272).

Bibliografia

G.F. Campobasso, Diritto commerciale, II, Diritto della società, a cura di M. Campobasso, II, Torino, 2017; G. Ferri, Manuale di diritto commerciale, a cura di Angelici e G.B. Ferri, Torino, 2016.